奧賽康借殼闖關難 東方新星三分鐘拉漲停疑內幕交易

　　編者按：9月20日，東方新星(股票代碼：002755)發佈了關於董事、監事、高級管理人員減持計劃時間過半及期間未減持的公告。6月16日，東方新星公告稱，董事、副總經理曲維孟、副總經理侯光斕、監事會主席王寶成，自公告之日十五個交易日後的六個月內，擬合計減持不超過177.75萬股。

　　東方新星董監高減持剎車，因為一起80億元金額的借殼方案正在推進。

　　7月7日(週六)，東方新星發佈公告，公司股票自2018年7月9日(週一)開市起停牌，當日公司召開第四屆董事會第二次臨時會議審議重大資産重組相關事項，公司擬通過重大資産置換及發行股份購買資産的方式購買江蘇奧賽康藥業股份有限公司(以下簡稱“奧賽康藥業”)100%股權。

　　停牌前一日，也即7月6日，下午13點40分，東方新星股價9.44元，13點43分，東方新星股價拉到10.29元，漲幅10.05%。東方新星股價三分鐘拉到漲停。業內人士向中國經濟網記者表示，東方新星停牌前一天的股價異動疑存在內幕交易，奧賽康藥業借殼很可能內幕資訊提前走漏。

　　7月10日，東方新星發佈重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易預案，稱公司擬置入奧賽康藥業100%股權，本次交易擬置入資産的預估值為80.20億元。通過本次交易，東方新星將轉型成為國內大型醫藥製造企業，公司控股股東將變更為南京奧賽康藥業，實際控制人變更為陳慶財。

　　東方新星復牌後累計8個一字漲停。8月3日，東方新星發佈交易預案(修訂稿)及重組問詢函的回復公告，隨後股票復牌。當日東方新星股價漲停，收報10.73元，漲幅10.05%。此後，東方新星又連拉7個一字漲停。

　　據媒體報道，奧賽康藥業曾于4年前IPO。2014年1月9日發佈的招股説明書和上市發行公告顯示，本次合計發行5546.6萬股，其中，發行新股1186.25萬股，轉讓老股4360.35萬股，發行新股與轉讓老股的數量之比約為1:4。此事在當時引起“軒然大波”。2014年1月10日，奧賽康藥業公告暫緩發行。

　　“奧賽康藥業發行價高、市盈率高，上市公司募資8個億，控股股東轉讓老股就能拿32個億，‘吃相’太難看了。”當時有投資者向記者這樣表示。

　　此後，奧賽康藥業IPO一直處於暫緩發行狀態。2018年3月20日，大通燃氣發佈公告稱，公司擬通過重大資産置換及發行股份購買資産的方式購買奧賽康藥業藥業100%股權，6月10日晚間，大通燃氣(000593)發佈公告稱終止重組。

　　屢次登錄資本市場均失敗的奧賽康藥業，其在銷售過程中還存在商業賄賂等亂象。

　　中國經營報報道，6月1日，安徽省蚌埠市中級人民法院發佈《張勤行賄二審刑事裁定書》。原江蘇省奧賽康藥業有限公司地區經理(皖北)馬某在安徽省內銷售奈達鉑凍乾粉針劑期間曾多次通過五河縣人民醫院工作人員張勤進行相關商業賄賂。

　　2009年9月至2015年12月間，海門市人民醫院腫瘤科(病區)相關人員，集體非法收受奧賽康藥業南通地區業務經理顧某安排的銷售人員陳某、楊某所送的注射用奧美拉唑鈉回扣，該科室並從2012年1月開始收受蘭索拉唑藥品回扣，共計人民幣28.8萬元。

　　2012年3月至2016年2月間，如東縣栟茶鎮中心衛生院內科相關人員，為奧賽康藥業銷售藥品奧美拉唑鈉提供幫助，並以內科名義非法收受藥品供應商徐某1的藥品回扣款計人民幣41.5萬元，回扣款由科室統一管理和分配，用於福利發放、日常支出等。

　　奧賽康藥業2017年凈利潤、經營活動現金流均出現下滑。

　　奧賽康藥業2015年至2018年1-3月實現營業收入分別為30.11億元、30.92億元、34.05億元、9.77億元；凈利潤分別為5.09億元、6.30億元、6.07億元、1.60億元。經營活動産生的現金流量凈額分別為6.89億元、7.86億元、6.77億元、1.71億元。

　　奧賽康藥業2015年至2017年主要産品合計收入合計分別為277,442.41萬元、282,362.09萬元、308,149.99萬元；主營營業收入分別為300,957.01萬元、308,833.17萬元、339,787.43萬元。其中，産品奧西康的收入金額分別為146,544.04萬元、157,032.23萬元、160,991.46萬元。佔主營營業收入比例分別為48.69%、50.85%、47.38%。

　　在7月20日東方新星重大資産重組媒體説明會現場，投服中心針對奧賽康藥業未來經營的不確定性及盈利預測是否存在違規兩方面提出問題。

　　奧賽康藥業毛利率高於行業均值。奧賽康藥業2015年至2018年1-3月毛利率分別為93.90%、93.31%、92.90%、93.79%。2017年、2018年1-3月行業均值分別為84.60%、88.17%。深交所要求東方新星説明奧賽康藥業産品毛利率高的原因，是否符合行業特點，是否具有合理性等問題。

　　中國經濟網記者試圖聯繫東方新星，截至發稿，採訪郵件暫未收到回復。

　　奧賽康藥業80億借殼東方新星

　　8月3日，東方新星發佈的交易預案(修訂稿)顯示，本次交易擬置入資産為奧賽康藥業全體股東持有的奧賽康藥業100%股權，以2018年3月31日為基準日，預估機構採用收益法和資産基礎法對奧賽康藥業全部權益的價值進行評估，並以收益法結果作為本次預估結論。在持續經營的假設前提下，經初步估算，擬置入資産預估值為80.20億元，預估增值66.25億元，增值率474.91%。

　　本次發行股份購買資産的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二次臨時會議決議公告日，本次發行股份購買資産的股份發行價格為9.35元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票均價的90%。

　　本次交易中，擬置出資産的初步作價為5.40億元，擬購買資産的初步作價為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發行股份的方式向奧賽康藥業的全體股東購買。

　　上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資産、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資産、負債劃轉入該指定主體，並以上述指定主體的 100%股權作為置出資産，與奧賽康藥業的全體股東持有的奧賽康藥業100%的股份的等值部分進行置換。

　　按照本次發行股份購買資産的股份發行價格為9.35元/股計算，本次發行股份購買資産的股份發行數量預計為79,789.41萬股。具體情況如下：

　　

　　交易對方承諾本次重大資産重組實施完畢後，奧賽康藥業在2018年度、2019年度和2020年度實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資産重組無法在2018年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2021年度。

　　本次交易完成後，南京奧賽康將成為東方新星的控股股東，陳慶財將成為東方新星的實際控制人。根據《股票上市規則》的相關規定，南京奧賽康繫上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　以2017年的財務狀況為例，從資産總額看，奧賽康藥業是東方新星的8.83倍，資産凈額則是對方的14.73倍，營業收入則為9.3倍。此外，本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重組上市。

　　本次重大資産重組的獨立財務顧問為華泰聯合證券。

　　東方新星停牌前一日：三分鐘拉漲停疑內幕交易

　　東方新星于7月7日(週六)發佈公告稱，公司股票自7月9日開市起停牌，當日召開第四屆董事會第二次臨時會議審議重大資産重組相關事項，公司擬通過重大資産置換及發行股份購買資産的方式購買奧賽康藥業100%股權。

　　停牌前一日，也就是7月6日，13點40分時，東方新星股價9.44元，13點43分，東方新星股價拉到10.29元，漲幅10.05%。東方新星股價三分鐘拉到漲停。

　　業內人士向中國經濟網記者表示，東方新星停牌前一天的股價異動疑存在內幕交易，奧賽康藥業借殼或存在內幕資訊提前走漏的硬傷。

　　

　　7月10日，東方新星發佈交易預案，稱公司擬置入奧賽康藥業100%股權，本次交易擬置入資産的預估值為80.20億元。稱公司擬置入奧賽康藥業100%股權，本次交易擬置入資産的預估值為80.20億元。

　　

　　

上市公司轉型醫藥製造 奧賽康藥業實控人擁有澳大利亞、新加坡永久居留權

　　本次交易前，上市公司的主營業務是為石油化工行業、新型煤化工行業的大型建設項目提供工程勘察和岩土工程施工服務。交易完成後，上市公司將轉型進入醫藥製造行業。

　　截至本預案簽署日，陳慶財持有奧賽康藥業控股股東南京奧賽康54.761%的股權，其妻子張君茹作為一致行動人持有南京奧賽康23.810%的股權，兩人合計持有南京奧賽康78.571%的股權。

　　南京奧賽康持有奧賽康藥業32,256萬股股份，佔總股本的42%，因此，陳慶財及其一致行動人張君茹通過南京奧賽康控制奧賽康藥業42%的股份；此外，其女兒CHEN HONGYU作為陳慶財一致行動人通過全資控制的境外公司偉瑞發展持有奧賽康藥業3,150萬股股份，佔奧賽康藥業總股本的15%。

　　因此，陳慶財合計實際控制奧賽康藥業 57%的股份表決權，為奧賽康藥業的實際控制人。

　　陳慶財、張君茹均為中國國籍，持有澳大利亞、新加坡永久居留權；CHEN HONGYU為澳大利亞國籍，擁有中國居留權。

　　深交所問詢奧賽康藥業商業賄賂等情況

　　東方新星8月3日發佈關於深交所重組問詢函的回復公告，深交所要求東方新星説明標的公司銷售費用支出管理以及防範商業賄賂的內部控制制度建設和執行情況，並結合銷售費用的構成情況、銷售費用佔收比以及和同行業公司對比情況，説明標的公司是否存在商業賄賂情況，如是，請説明對本次重組上市的影響及解決措施。請獨立財務顧問和律師核查併發表意見。

　　東方新星回復表示，奧賽康藥業採用經銷商銷售模式，即通過持有《藥品經營許可證》及GSP認證的醫藥流通企業將産品最終銷售至終端醫院，具體流程為：醫院根據藥品庫存情況，向經銷商提出進貨要求→經銷商與奧賽康藥業簽訂銷售合同→根據經銷商的要求，奧賽康藥業向經銷商發貨，實現買斷式銷售→經銷商收到貨物後，向醫院配送藥品→醫院憑醫生的處方，向患者出售藥品。

　　報告期內，奧賽康藥業銷售費用主要包括職工薪酬、運費、市場推廣費以及其他費用；根據未經審計財務數據，奧賽康藥業 2017 年前述費用分別為1454.25萬元、652.61萬元、20.26億元和114.01萬元，佔比分別為0.71%、0.32%、98.91%和0.06%。

　　奧賽康藥業制定了《銷售管理制度》、《預算管理制度》、《成本費用核算管理制度》、《用款及費用報銷管理制度》等規章制度，從銷售管理、預算控制、費用核算、費用支付、考評監督等方面構建了完整的費用內部控制體系，具體為：①實施預算管理和監督制度。奧賽康藥業對包括銷售費用在內的費用支出進行統一預算管理，根據戰略目標確定下一年度的年度目標，並編制年度預算。②完善費用核算及支付流程，實行分級授權和審批制度。奧賽康藥業對資金支付審批許可權、支付方式以及相應核算管理等進行了明確規定。

　　奧賽康藥業就反商業賄賂和反不正當競爭事宜制定了《反商業賄賂制度》、《防止賄賂和詐騙管理制度》等規章制度。該等制度適用於企業所有涉及對外經濟往來的行為，包括但不限于銷售、採購等，目的是規範企業全體員工的日常行為，形成良好的商業行為習慣，維護公司的長遠利益。

　　①明確職責分工。奧賽康藥業管理層負責按照國家反商業賄賂的有關政策、文件精神，制定和完善反商業賄賂的長效工作機制，從制度上保障企業合規經營。審計部門負責對企業經營活動進行內部審計，審查各部門實際執行情況，對發現違反相關制度的行為及時向企業管理層報告。

　　②嚴格日常管理。奧賽康藥業通過規章發佈、員工培訓等多種形式傳遞企業合規經營理念和文化。奧賽康藥業在其與銷售人員簽署的勞動合同中明確約定，銷售人員應當遵守國家的相關法律法規及規章制度的規定，不得有商業賄賂行為。

　　奧賽康藥業與經銷商以及其他合作推廣方簽訂的相關業務合作協議中，亦明確載明瞭反商業賄賂和反不正當競爭條款，要求其嚴格遵守國家法律法規及規章制度的規定；一旦出現商業賄賂等不當行為，奧賽康藥業有權解除合同或取消合作。在日常管理過程中，奧賽康藥業亦設有專門人員對此實施監督。

　　奧賽康藥業銷售中曾多次出現商業賄賂等亂象

　　據中國經營報，資料顯示，成立於2003年的奧賽康藥業主要聚焦于消化道、腫瘤、糖尿病、深度感染四個治療領域藥品的研發。

　　奧賽康藥業此前發佈的IPO招股書顯示，公司消化類産品主要為質子泵抑製劑(PPI)注射劑，主要産品包括注射用奧美拉唑鈉(商品名:奧西康)、注射用蘭索拉唑(商標名:奧維加)，其中奧西康主要用於消化性潰瘍出血、吻合口潰瘍出血等，奧維加主要用於口服療法不適用的伴有出血的十二指腸潰瘍。公司抗腫瘤類産品主要包括鉑類等抗腫瘤類用藥和抗腫瘤輔助用藥。

　　事實上，在屢次難以登陸資本市場背後，奧賽康藥業銷售中曾多次出現商業賄賂等亂象。

　　中國裁判文書網顯示，6月1日，安徽省蚌埠市中級人民法院發佈《張勤行賄二審刑事裁定書》。原江蘇省奧賽康藥業有限公司地區經理(皖北)馬某在安徽省內銷售奈達鉑凍乾粉針劑期間曾多次通過五河縣人民醫院工作人員張勤進行相關商業賄賂。

　　原判認定，2012年至2015年期間，馬某找到被告人張勤，由張勤負責蚌埠市醫學院第一附屬醫院放療科“奈達鉑”藥品的臨床使用維量工作。2012年至2015年3月間，馬某按20元/支給付張勤，被告人張勤按15元/支給付醫生回扣，2015年4月至2015年11月間，馬某按12元/支給付張勤，被告人張勤按10元/支給付醫生回扣。被告人張勤先後支付給蚌埠市醫學院第一附屬醫院放療科主任江某1、副主任李某1、醫生劉某1、李某2、周某2回扣人民幣44.84萬元，被告人張勤共獲取違法所得人民幣13.93萬元。

　　裁定書指出，原判認定事實清楚、證據確實充分、審判程式合法，量刑適當，應予維持。被告人張勤犯對非國家工作人員行賄罪，判處有期一年六個月，並處罰金人民幣10萬元。同時，責令被告人張勤退賠違法所得人民幣13.93萬元。

　　事實上，這並不是奧賽康藥業業務人員首次捲入商業賄賂。

　　據中國經營報記者此前報道，2009年9月至2015年12月間，海門市人民醫院腫瘤科(病區)相關人員，集體非法收受奧賽康藥業南通地區業務經理顧某安排的銷售人員陳某、楊某所送的注射用奧美拉唑鈉回扣，該科室並從2012年1月開始收受蘭索拉唑藥品回扣，共計人民幣28.8萬元。

　　陳某的證言證實，2009年9月起，其根據奧賽康藥業南通地區經理顧某的指示，到海門市人民醫院腫瘤科(病區)推銷奧美拉唑鈉，其跟劉某談好回扣費是10元/支。2011年下半年，蘭索拉唑鈉也進到醫院，回扣費為15元/支。後來腫瘤科使用這兩種藥品，其一直跟劉某結算回扣費用。

　　2012年3月至2016年2月間，如東縣栟茶鎮中心衛生院內科相關人員，為奧賽康藥業銷售藥品奧美拉唑鈉提供幫助，並以內科名義非法收受藥品供應商徐某1的藥品回扣款計人民幣41.5萬元，回扣款由科室統一管理和分配，用於福利發放、日常支出等。

　　2012年至2016年2月間， 如東縣栟茶鎮中心衛生院內科相關人員非法收受上述銷售人員徐某1讓其妻曹某經手所送注射用奧美拉唑鈉藥品回扣合計人民幣232758元，其中20mg規格用量為21627支，回扣標準亦為6元/支;40mg規格用量為8583支，回扣標準同樣為12元/支。

　　奧賽康藥業2017年銷售費用20億元 銷售費用率60%

　　2015年至2018年1-5月，奧賽康藥業銷售費用分別為186,049.89萬元、180,387.75萬元、204,809.07萬元、100,427.77萬元；佔營業收入的比例分別為61.79%、58.34%、60.15%、61.54%。

　　

　　2015年至2018年1-5月，奧賽康藥業同行業上市公司靈康藥業銷售費用率分別為10.11%、11.36%、53.61%、69.42%；同期海特生物為65.33%、65.97%、66.09%、67.86%；哈三聯分別為17.60%、17.45%、40.56%、65.78%；海辰藥業分別為22.75%、30.57%、48.07%、64.71%；舒泰神分別為68.28%、66.70%、65.95%、60.85%。

　　

　　2015年至2018年1-5月，奧賽康藥業市場推廣費分別為177,407.63萬元、176,936.64萬元、202,588.20萬元、99,569.15萬元；佔銷售費用比例分別為95.35%、98.09%、98.92%、99.15%。

　　

　　

奧賽康藥業2017年凈利潤、經營活動現金流凈額雙降

　　奧賽康藥業2015年至2018年1-3月實現營業收入分別為30.11億元、30.92億元、34.05億元、9.77億元；凈利潤分別為5.09億元、6.30億元、6.07億元、1.60億元。

　　

　　奧賽康藥業2015年至2018年1-3月經營活動産生的現金流量凈額分別為6.89億元、7.86億元、6.77億元、1.71億元。

　　

　　

近50%收入來自産品奧西康

　　奧賽康藥業2015年至2017年主要産品合計收入合計分別為277,442.41萬元、282,362.09萬元、308,149.99萬元；主營營業收入分別為300,957.01萬元、308,833.17萬元、339,787.43萬元。

　　其中，産品奧西康的收入金額分別為146,544.04萬元、157,032.23萬元、160,991.46萬元。佔主營營業收入比例分別為48.69%、50.85%、47.38%。

　　

　　深交所要求東方新星説明奧賽康藥業是否存在對單一産品依賴的情況及對公司持續發展的影響和應對措施等問題。

　　東方新星表示，奧賽康藥業消化類藥品佔主營業務收入比重較高，其中奧西康最近三年佔主營業務的比重平均約為49.24%，主要原因係其為首支推出市場的PPI注射劑，本身佔據較高市場份額，但是隨著近年來標的公司的不斷研發，推出了奧維加、潘美路、奧一明、奧加明等PPI注射劑，已形成了PPI注射劑産品群，故不存在單一産品依賴情況。

　　投服中心質疑奧賽康藥業未來業績確定性

　　據新京報，7月20日，中證中小投資者服務中心參加了東方新星重大資産重組媒體説明會。現場，投服中心針對標的公司未來經營的不確定性及盈利預測是否存在違規兩方面提出問題。

　　對於公司未來業績，投服中心質疑，一是抗消化性潰瘍類藥物與抗腫瘤藥分別佔奧賽康藥業的營收情況，公司抗腫瘤類産品未來的業績是否存在較大不確定性，以及是否對公司經營産生重大影響;二是奧賽康藥業抗腫瘤類産品中鉑類用藥的佔比情況，是否存在對單一産品較大的依賴性;三是未來如何應對腫瘤治療方式演進帶來的挑戰，是否在靶向治療、免疫療法領域有佈局計劃。

　　此外，投服中心對於公司盈利預測補償協議是否合規也提出疑問。

　　預案中披露的《盈利預測補償協議》中規定“發生簽署協議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，自然災害或社會性事件導致置入資産發生重大經濟損失、經營陷入停頓或市場環境嚴重惡化的，各方可根據公平原則，結合實際情況協商制定其他業績考核方式，或者免除或減輕交易對方的補償責任。”

　　投服中心表示，在證監會2016年6月發佈的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中規定“上市公司重大資産重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，重組方不得變更其作出的業績補償承諾。”

　　針對預案中對補償條款的調整是否符合規定進而損害中小股東合法權益的情形仍存疑問。

　　奧賽康藥業毛利率高於行業均值

　　奧賽康藥業2015年至2018年1-3月毛利率分別為93.90%、93.31%、92.90%、93.79%。2017年、2018年1-3月行業均值分別為84.60%、88.17%。

　　同行業可比公司分別為靈康藥業、海特生物、哈三聯、海辰藥業、舒泰神。

　　2017年、2018年1-3月靈康藥業毛利率分別為80.02%、85.49%；海特生物分別為95.31%、94.57%；哈三聯分別為74.17%、83.84%；海辰藥業分別為79.06%、84.71%；舒泰神分別為94.45%、92.25%。

　　

　　深交所要求東方新星説明奧賽康藥業産品毛利率高的原因，是否符合行業特點，是否具有合理性等問題。

　　東方新星表示，醫藥行業藥品研發階段歷經較長週期、投入大量研發費用並承擔研發風險，故藥品生産企業在制定藥品價格時通常會考慮前期已投入的研發成本、品質優勢等因素，標的公司在實際定價過程中亦考慮上述因素。一方面，在各省市的招標環節，因標的公司主要産品符合産品創新及高品質等條件，故中標價格具備優勢。另一方面，標的公司成本控制能力較強，故其毛利率在報告期內可穩定在較高水準。經與同行業可比上市公司進行比較，其綜合毛利率水準與可比上市公司相當。因此，標的公司主要産品毛利率符合醫藥行業特點，具有合理性。

　　東方新星原大股東套現正當時

　　據界面新聞，東方新星為全民所有制企業改制而來，約180名的員工持股佔比達到65%，目前處於股權極度分散、不存在控股股東及實際控制人的狀態：截至2018年5月15日，單一最大股東陳會利持股比例為8.04%，沒有其他股東持股比例超過5%，平均持股比例0.00714%。

　　在2013年6月1日至2018年5月15日，東方新星的控股股東、實際控制人為陳會利，其與趙小奇等23名股東為一致行動人。2018年5月15日，陳會利與23名一致行動人簽署的《一致行動協議》到期終止，一致行動人關係解除。

　　東方新星成立於2005年，于2015年5月15日上市，到今年的5月16日剛好滿三年，也是首發時控股股東，即陳會利及23位自然人的股票解禁之日。萬得顯示，5月16日解禁股份為6620萬股，佔總股本的65.32%。

　　對於原控股股東來説，在這時進行出讓“殼”，不僅得以套現離場，一旦減持還將獲得較高的二級市場溢價，解除一致行動人關係也將便於減持。

　　東方新星半個月火速“賣殼”

　　據《證券日報》報道，值得注意的是，東方新星7月6日發佈停牌公告稱，從7月9日開市起停牌。7月10日，東方新星即發佈重組預案。

　　公司此次重組可謂神速。陳會利告訴《證券日報》記者，從6月21日開始接觸，到7月6日停牌，確實只花了半個月時間。

　　“近年來，上市公司的業績隨著國家政策環境的變化而變的越發艱難，整個行業這兩年下降30%左右，公司從2015年上市至今三年，業績也是逐步下降。我們上市之初是兩條腿走路，一是做大主營業務，所以去年並購了一家同行業的設計院，想做到總承包把産業鏈做強，但石油化工行業再有三年至五年就發展到頭了，我們儘量保證主營業務做強做大的同時，也在尋求轉型。三年的規劃一直在做，一是發展主業，二是尋找新的業績增長點。”陳會利如是説。

　　陳會利表示，在全國來説，奧賽康藥業是醫藥行業龍頭企業，雙方從6月21日開始接觸，不管是雙方的理念還是對未來的發展前景，發展理念比較契合，雙方對前景都很看好。

　　東方新星董秘胡德新對記者表示，大通燃氣宣佈由於稅費和交易對價問題終止收購奧賽康藥業之後，6月21日東方新星才與奧賽康藥業接觸，雙方一見鍾情，所以整個交易非常快。

　　今年3月份，奧賽康藥業曾試圖“借殼”大通燃氣，但6月10日，大通燃氣公告稱“因各方自公司交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致意見”，重組終止。

　　《證券日報》記者發現，東方新星2015年上市，上市當年凈利潤即下滑49.7%至1886.45萬元；2016年凈利潤更是下滑至460.46萬元。2017年，公司由於收購天津中德工程設計有限公司，導致凈利潤增至1096.69萬元。

　　一個月前：奧賽康藥業借殼大通燃氣計劃落空

　　據北京商報，因擬籌劃重大資産重組事項，大通燃氣于3月20日臨時停牌，當日晚間大通燃氣發佈公告稱，公司擬通過重大資産置換及發行股份購買資産的方式購買奧賽康藥業100%股權，具體為擬保留部分現金並將原有其他資産、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務置出，置出資産最終價格以評估確認為準。

　　奧賽康藥業100%股權注入上市公司時，置入資産超過置出資産價值的差額部分擬由大通燃氣向奧賽康藥業全體股東以非公開發行股份方式支付。

　　籌劃擬購買奧賽康藥業100%股權事項近三個月後，6月10日晚間，大通燃氣(000593)發佈公告稱終止重組，這也意味著IPO曾暫緩發行的奧賽康藥業擬借大通燃氣上市的計劃落空。

　　對於重組終止的原因，大通燃氣解釋稱，因各方在公司交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致意見，在綜合考慮公司持續經營發展、交易成本及風險控制等因素的情況下，公司董事會決定終止籌劃本次重大資産重組事項。

　　4年前：奧賽康藥業IPO暫緩 總市值約為153億元 欲轉讓老股拿32個億

　　時間回到2012年7月，奧賽康藥業IPO首發申請獲發審委的通過。時隔一年半後，2014年1月10日該公司啟動申購。根據奧賽康藥業披露的發行公告顯示，公開發行5546.6萬股，其中新股數量為1186.25萬股，控股股東南京奧賽康藥業轉讓老股數量為4360.35萬股。奧賽康藥業的發行價為72.99元/股，奧賽康藥業當時總市值約為153億元。

　　據華夏時報，奧賽康藥業是一家經歷過IPO的公司，他還擁有自己的股票代碼300361.SZ。

　　奧賽康藥業在2012年就披露了招股説明書申報稿，擬發行不超過7000萬股，其中新股發行不超過2000萬股、老股轉讓不超過5000萬股。

　　而根據公開資料，奧賽康藥業的IPO吸引了361家網下投資者參與申購，發行價格最終確定為72.99元/股，對應2012年攤薄後的市盈率高達67倍，而中證指數有限公司當時披露的醫藥行業近一個月平均靜態市盈率為38.04倍。

　　除此之外，根據2014年1月9日淩晨發佈的招股説明書和上市發行公告，奧賽康藥業本次合計發行5546.6萬股，其中，發行新股1186.25萬股，轉讓老股4360.35萬股，發行新股與轉讓老股的數量之比約為1:4，而奧賽康藥業達到轉讓老股標準的只有其控股股東南京奧賽康藥業投資管理有限公司(下稱“南京奧賽康藥業”)。

　　“奧賽康藥業發行價高、市盈率高，上市公司募資8個億，控股股東轉讓老股就能拿32個億，‘吃相’太難看了。”當時就有投資者向記者這樣表示。

　　此事引起“軒然大波”。一大型券商投行部經理回憶稱，當時市場上是出現了兩種觀點，一種認為存在即合理，大家都喜歡炒新股，機構出價還是在他們承受範圍內的；另一種觀點則認為，奧賽康藥業的老股轉讓不僅是大頭，而且還是募投項目資金的幾倍。根本性的問題是，大股東拿到4倍的錢後，這些資金的操作不像募投項目資金，是不進入監管層面的。

　　上述經理表示，如果奧賽康藥業當時發行成功，奧賽康藥業實際控制人陳慶財憑著與妻子合計持上市公司南京奧賽康藥業近八成股份，被認為完全可以拿著老股轉讓分得的約25億元遠走國外，畢竟他和妻女都是擁有境外永久居留權的，如果他負責任點對待奧賽康藥業，找個人管理下就不錯了。

　　在巨大的爭議中，奧賽康藥業于2014年1月10日公告暫緩發行：考慮到本次發行規模和老股轉讓規模較大，發行人和保薦機構及主承銷商中國國際金融有限公司出於審慎考慮，經協商決定暫緩本次發行。發行人和主承銷商未來將擇機重新啟動發行。

　　4年前：中金公司2.6億元承銷費打水漂 被出具警示函

　　奧賽康藥業于2014年1月10日公告暫緩發行，大股東、陳慶財夫婦31.83億元真金白銀落空，而中金公司2.6億元承銷費也打了水漂。

　　據新京報，2014年6月13日，證監會通報了發行承銷檢查結果以及處理情況，決定對主承銷商中金公司採取出具警示函的監管措施。

　　證監會新聞發言人鄧舸介紹，經查，中金公司在承銷過程中，指使財經公關公司製作宣傳文章，引用該項目分銷商國金證券的研究報告，在媒體發表，並指使財經公關公司宣傳奧賽康“估值不高、後市看漲”的言論，誘導投資者高價申購股票。

　　鄧舸介紹，上述行為違反了《證券發行與承銷管理辦法》第十六條“承銷商不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購”的規定。中國證監會根據《證券發行與承銷辦法》第三十五條的規定，決定對中金公司採取出具警示函的監管措施，該決定書已下發至中金公司。針對上述情形，證券業協會還將對中金公司等責任主體採取自律監管措施。

　　發言人鄧舸強調，承銷商和發行人在新股發行推介過程中，應嚴格遵守相關法律法規的規定。中國證監會將持續強化新股發行的過程監管、行為監管和事後問責，切實維護“三公”原則，保護廣大投資者尤其是中小投資者的合法權益。