萬科A下週一復牌 擬以456億元收購前海國際

　　萬科A昨晚以公告的形式發佈重組預案(修訂稿)，稱公司擬以發行股份的方式購買地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。交易完成之後，深圳市地鐵集團有限公司將成為萬科第一大股東，其股份佔比為20.65%。同時，萬科A股票將於7月4日復牌。此外，萬科還在深交所發佈《董事會議事規則》(修訂稿)，其中第五條規定，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務；另據附則顯示，該規則由董事會制訂報股東大會批准後生效，修改時亦同。

　　重組

　　若交易完成萬科股權結構將大變

　　公司將以發行股份的方式支付全部交易對價，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%。據此計算，公司將就本次交易向地鐵集團發行2872355163股A股股份。

　　目前，鉅盛華及其一致行動人持有萬科26.81億股，持股比例為24.29%；華潤持有16.82億股，持股比例為15.24%；若此次發行順利完成，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持有28.72億股，持股比例為20.65%；鉅盛華及其一致行動人持股比例降至19.27%；華潤持股比例為12.10%，將退居為第三股東。

　　不過，外界目前紛紛質疑增發價格過低，重組預案遭到了寶能係和華潤的反對。華潤方面表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。寶能係也認為，該交易將攤薄股東權益。

　　對此，在6月19日晚，萬科高級副總裁譚華傑在電話會議上回應稱，萬科也希望把定增價格定高點，但交易是雙方自願，對方不同意，交易是做不成的。所以選擇現金收購及15.88元的定增價，均是和對方協商後的結果。

　　停牌前，萬科A股價為24.43元。萬科A停牌以來，A股市場幾經調整，上證指數從萬科A停牌時的3579點一路下跌，幾度起伏到昨日收盤的2932點。市場人士稱，萬科復牌後有補跌的壓力，若沒有大股東增持，恐怕有兩到三個跌停。

　　釋疑

　　萬科：本次交易不構成重大資産重組

　　萬科公告稱，本次交易的標的資産為地鐵集團持有的前海國際100%的股權，本次交易完成後前海國際將成為上市公司的全資子公司。本次交易中，公司擬購買的前海國際100%股權截至 2016 年 5 月 31 日的預估值為 456.13 億元。截至2015年底，萬科的合併資産總額為6112.96億元，歸屬於母公司股東權益總額為1001.84億元，合併營業收入為1955.49億元。而本次交易標的前海國際截至2016年5月31日的預估值為456.13億元。標的公司資産總額僅為萬科的7.54%，營業收入僅為萬科的0.01%，資産凈額為萬科的45.53%。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第十二條規定，本次交易不構成重大資産重組，而只屬於發行股份購買資産。

　　根據萬科公司章程，公司在一年內購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司資産總額百分之三十的，由股東大會以特別決議通過，即須經股東大會表決權的三分之二以上通過。而此次收購的標的資産總額遠低於30%，只需列入股東大會普通決議事項，過半數通過即可。這意味著，萬科管理層只要爭取一半以上的股東投票即可，預案通過股東大會表決的難度變小。

　　目前萬科前三大股東寶能、華潤持股總計已接近40%，此前，寶能和華潤均表示反對重組預案的通過，不過，在寶能係提案要罷免萬科所有董事之外，華潤的態度似乎有些變化，其表示對寶能的議案持異議。在寶能係反對的前提下，華潤的態度顯得至關重要。

　　關注

　　證監會：利益訴求應在公司框架內妥善解決

　　萬科公告稱，根據《重組辦法》第四十七條的規定，本次交易需提交中國證監會並購重組委審核。業內人士分析，最終收購議案是否順利通過，除了股東大會通過之外，國資委、證監會等有關部門的態度也很重要。

　　在昨日舉行的證監會例行發佈會上，對於萬科重組事件，證監會發言人張曉軍表示，各方應著眼長遠，把保護投資者利益、促進公司長遠發展放在首位。證監會一直在關注相關情況，上市公司股東及董事會、監事會、高管層均應依照《公司法》等法律法規及公司章程的規定，行使權利，履行相關義務。相關方的利益訴求應當依法依規在公司治理框架內妥善解決。

　　近日，萬科相關股東提出罷免公司董事會成員提案。張曉軍表示，“目前，深圳證券交易所依照《證券法》第115條第2款及深交所相關規定，依規對公司及寶能、華潤各方發出問詢函，督促各方規範資訊披露行為，及時、準確地披露資訊。”張曉軍強調，下一步，證監會將持續關注事件的進程，督促系統相關單位按照《證券法》等法律法規要求，切實履行職責，嚴格要求各方及時履行資訊披露義務。過程中發現違法違規問題，將依法問責，維護市場公平秩序。

　　分析

　　萬科股權爭奪戰走向未定

　　在此前召開的萬科股東大會上，王石曾喊話監管部門：中國改革開放到今天，如何規範市場，相信監管部門會體現出來，不是資本想怎麼做就怎麼做。

　　6月27日晚間，深交所官網也對外發佈資訊稱，已經給華潤和寶能係公司分別發了關注函，要求他們自查，看雙方在萬科一事上是否形成關聯和一致行動人關係。隨後，華潤與寶能係分別在回復深交所問詢函中明確表示，雙方不是“互為一致行動人”，寶能係更是表態，歡迎並真誠希望管理層中的優秀者繼續留任萬科。

　　市場人士指出，萬科A復牌時間的逼近，此時不論是華潤、萬科、寶能係三方，還是來自監管層面，任何一個因素的變化都將影響萬科股權爭奪戰的走向。

　　焦點

　　萬科回應深交所問詢 獨董回避符合規定

　　6月22日，深交所對萬科發出關於重組的問詢函，要求公司就相關事宜做出補充説明。在問詢函中，深交所問詢獨立董事張利平回避的具體原因、該原因與此次交易之間的關係，並要求萬科説明此事是否符合深交所《股票上市規則》的相關規定等。同時，深交所還問詢了萬科此次交易涉及新發行A股，可能會導致H股公眾持股量低於10%等相關問題。

　　昨晚，萬科公告回應稱，張利平獨立董事係基於從商業邏輯上來看本次交易的通過與否可能影響黑石商業收購項目的通過與否，由於其本人在黑石香港任職，對本次交易的獨立商業判斷因而可能受到影響，本著審慎的原則，張利平獨立董事在本次會議上作出予以回避的決定。儘管張利平獨立董事不屬於《股票上市規則》第 10.2.1 條第(一) 至(五)項所列示的關聯董事，但確實存在“因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的”情形，前述回避符合《規範運作指引》、《董事會議事規則》及《獨立董事制度》的規定。

　　萬科A還提到，在張利平獨立董事實行回避的情形下，本次會議審議的 12 項議案所獲贊成票均超過無關聯關係董事半數，亦達到無關聯關係董事的三分之二以上，根據《公司法》、《公司章程》相關規定，本次會議所形成的決議合法、有效。另外，除非中國證監會或深交所另有認定外，張利平獨立董事不存在《指導意見》及《獨立董事備案辦法》規定的不得擔任公司獨立董事的情形。

　　對於，針對深交所提到增發股份可能會導致H股公眾持股量低於10%的問題，萬科A回應稱，一旦出現因本次交易導致公司 H 股公眾持股比例低於 10%的情況，公司將會儘快採取措施解決這一問題，包括但不限于進行 H 股增發或採取其他的資本運作方式。

　　觀點

　　萬科“打架”已現相互妥協跡象

　　萬科的管理層與股東間的博弈，已經成為社會經濟話題；針對這樁全國關注的重大事件，北京大學法律經濟學研究中心，組織和發起了“企業家與契約文明——以萬科為例”的跨學科研討會，來自中國政法大學、清華大學、北京大學和華南理工大學的10多位法學家、經濟學家和管理學家，進行了三個多小時的發言和辯論。

　　圍繞萬科事件的發展與走向，與會的專家學者達成了基本的共識，不論是萬科的管理層，還是大股東寶能和華潤，相比之前火藥味十足的尖銳對立，都出現了相互妥協的良好跡象，這意味著當事方正在朝好的方向努力和轉化，即在法律的框架下，為了所有股東共同的利益，坐下來談判，通過合作以謀求多贏的格局。

　　萬科股權之戰持續了半年，專家稱其為打架，雖然兩大股東與管理層已流露出疲倦的意思，但市場上仍然有人希望打下去，不斷為各自的戰隊吶喊助威。他們表示，現在需要媒體出面勸架，不然他們的面子下不來。與會專家認為，最重要的需要當事方在各自妥協的基礎上，去尋找共識。首先從管理層到股東要有一個合作的意願和態度，其次是三方最好有一個公開的承諾，比如一年內萬科的管理層不變，任何一家大股東不再增持，也不減持，管理層的股權數量凍結起來；再談未來寶能進入董事會的名額，包括王石和鬱亮的位置等等內容。第三，希望社會營造合解合作的氛圍，最重要的社會要相信三方的能力和智慧，相信他們能拿出比較好的解決方案；而不能是一味地情緒發泄，甚至出現共輸的局面。