寶能係一年內或難進萬科董事會　華潤會否再增持仍留懸念

　　導讀

　　21世紀經濟報道記者從多個信源處獨家獲悉,寶能與華潤在前海華潤中心項目中有合作,但接近萬科的人士認為,這並不意味著華潤就會放棄多年來與萬科的緊密關係。

　　在萬科(000002.SZ)股價四日拉升逾30%之後,一紙股權變動報告書揭開了謎底:在11.27-12.4日期間,寶能係旗下的鉅盛華連續大筆買入,增持萬科股份近5%,一舉躍升為第一大股東;按區間股價算,鉅盛華此輪增持動用資金在百億左右。

　　12月7日,　萬科A　低位開盤,盤中持續低迷,收盤報18.02元,跌逾5%,似乎顯示投資者短期內並不看好第一大股東易主。

　　對於新晉“萬科第一大股東”寶能係來説,華潤“珠玉”在前,要扮演好這一角色並非易事。而對於華潤來説,15年的第一大股東之位也並非可以輕易拱手讓人。

　　21世紀經濟報道記者從多個信源處獨家獲悉,寶能與華潤在前海華潤中心項目中有合作。但接近萬科的人士認為,這並不意味著華潤就會放棄多年來與萬科的緊密關係,第一大股東之位對華潤來説仍然很重要。華潤接下來的舉動也令人期待。

　　至於在萬科股價連續上漲後,華潤再次增持的成本是否太高,該人士認為,如果當前的股價反映了萬科的真正價值,再增持從長期來看也不算高。

　　萬科第一大股東之爭,未來或還將上演。

　　寶能係浮盈逾60億

　　2015年,來自潮汕的“野蠻人”寶能數次增持萬科,作風彪悍。

　　中金公司房地産研究團隊最新報告顯示,自今年7月份起,寶能係旗下的鉅盛華及其一致行動人前海人壽連續4次舉牌萬科,截至目前,累計共持有萬科22.1億股,佔總股本的20%,成為萬科第一大股東。

　　從歷次增持成交價格區間的中間價計算,寶能係總買入萬科的成本約332億元,對應約14.9元/股。截止到12月7日,萬科A收盤價18.02元/股,累計浮盈逾60億。

　　不過,這些收益主要根據股票現價與成本價之間的價差來估算賬面盈利,並未剔除前海人壽和鉅盛華的資金成本及其他費用。

　　若從資金成本來看,鉅盛華及前海人壽增持萬科的代價並不低。其融資來源有前海人壽保費收入、券商股票收益互換、股權質押、配資等,其中前海人壽的資金成本逼近10%。

　　11月10日晚間,萬科發佈公告稱,在2015年10月15日至11月9日期間,鉅盛華將持有的萬科7.28億股無限售流通A股質押給鵬華資産管理(深圳)有限公司。據區間股價估算,鉅盛華此次質押的股權總價值在百億左右。

　　12月6日,鉅盛華在萬科詳式股權變動報告書中表示,其此輪增持資金也有配資,但沒有透露具體的配資方式及成本。

　　“(投資者)知道了是寶能係舉牌,短期內就覺得想像空間不大了。”深圳一券商人士指出,從12月7日萬科的股價表現來看,市場並不特別認可第一大股東更換,以及存在對於華潤後續是否增持的疑慮。

　　中金公司分析,按萬科目前分紅比例35%計算,前海人壽和鉅盛華每年僅能回收約13億～15億元。未來一段時間,不排除寶能係提出提升分紅比例的要求。這項投資的中長期風險主要在於退保超預期,或者萬科股價大幅下跌帶來的流動性風險。

　　萬科仍無實際控制人

　　萬科董事會主席王石曾表示,萬科過去多年就沒有控股股東和實際控制人,中小股東就是萬科大股東。

　　從寶能係的舉動和表態來看,其隱隱透露出對萬科控制權的覬覦之心。

　　中金公司報告指出,理論上,持股萬科20%,成為第一大股東之後,寶能係可以依照“長期控制或者能夠施加重大影響”原則而將持有的萬科股權確認為長期股權投資,進而將其轉為權益法核算,意味著萬科凈利潤將按比例進入前海的投資收益。

　　在前海人壽和鉅盛華買入成本鎖定在330億元左右的情況下,如果萬科未來能保持200億元左右凈利潤規模,則此筆投資的凈資産收益率將保持在11%～12%左右,顯著高於保單成本。

　　“長期控制或者能夠施加重大影響”意味著,寶能係要成為萬科實際控制人,或能進入董事會對公司施加影響。但目前寶能係並不具備這樣的能力。

　　根據萬科6日的公告,其表示,根據《公司法》、《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規,公司認為“第一大股東雖然發生變更,但公司目前仍不存在控股股東和實際控制人”。

　　《上市公司收購管理辦法》規定,擁有上市公司控制權的情形包括:投資者為上市公司持股50%以上的控股股東、投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議産生重大影響等,目前,寶能係持股僅20%,這些條件無一具備。

　　另根據萬科公司章程,持股20%寶能係可以提請召開股東大會,但要改組董事會,需要50%以上擁有表決權的股東投票表決通過;若要增補董事,則需要2/3以上的股東投票表決通過。

　　萬科目前的董事會任期為三年,到期日為2017年3月,這意味著在一年多時間裏面,寶能係很難對萬科施加實質上的影響。

　　“野蠻人”下一步

　　萬科第一大股東易主,是中國資本市場和上市公司的大事件,投資者和市場各方均給予高度關注。

　　北京一家擅長公司並購重組的律師人士認為,作為一家股權分散、質地優良的公司,未來萬科股票會經常被“買來買去”,放入某些機構投資者的資産配置籃中。

　　對於萬科公司本身及其股東、中小投資者來説,舉牌者是善意還是惡意,是否真正的“野蠻人”,決定了收購對公司、對股東是否有利。

　　一般來説,基於善意的收購會事先和董事會或者管理層溝通;相反,惡意收購方則會關注短期財務回報,甚至在股價抬升後就退出,一般會通過短線市場炒作、掏空目標公司、不正當的關聯交易來獲益;收購方通常會施壓管理層,同時伴隨著資産剝離、管理層改組、裁員等。

　　接近萬科的人士表示,從寶能係的舉動來看,其早就不是單純的財務投資了。接下來有可能成為萬科一個長期的大股東。

　　寶能集團人士也稱,寶能係實際控制人姚振華是一個雄心萬丈的人,他想做的是締造一個類似安邦那樣的保險帝國。

　　萬科董秘譚華傑表示,萬科對所有投資者持歡迎態度,首先都會假定對方是善意的。

　　但接近萬科的人士指出,相較于華潤,寶能對於萬科來説是一個陌生的“外人”,管理層對其抱有警惕之心。

　　“寶能係舉牌、增持至20%,變為第一大股東,不可能存心把萬科搞壞了,但不可否認的是,兩家公司的文化、理念和價值觀存在差異,”該人士説,未來若由於寶能係的文化習慣、理解方式做出對萬科發展不利的舉動,那就比較麻煩。到時候,管理層需要站在雙方利益的角度,去協調解決問題。