蘋果資訊的子公司中瀚海聯，凈資産達10億元。新京報記者發現，其註冊地址為居民樓。周圍商戶稱，未聽説過該公司。

　　本次重組的交易對手隆和商貿，註冊于三間房動漫集中辦公區。新京報記者沒有在該地找到隆和商貿的辦公場所。

　　收購標的蘋果資訊上半年虧損四千萬；支付牌照含金量成疑；子公司中瀚海聯僅一名員工，凈資産達10億元

　　9月19日，廈門華僑電子股份有限公司(下稱“*ST廈華”，SH.600870)發佈了《非公開發行A股股票預案》。

　　*ST廈華擬以3億多元的對價，收購北京蘋果資訊諮詢有限公司(簡稱“蘋果資訊”)的股權，從而實現主營業務轉型。

　　這是*ST廈華在今年兩次重大資産重組失敗後的又一“救急”方案。此前公司經營業績已連續兩年報虧，今年若不能實現扭虧，則面臨退市風險。

　　然而，本次收購標的蘋果資訊公司，卻引來種種質疑。營收為零的蘋果公司，一度被懷疑為“皮包公司”。

　　除此以外，與蘋果資訊相關的兩家公司，更是神秘。近日來，新京報記者走訪了兩家公司註冊地，均未發現蹤跡。

　　其中，一家名為中瀚海聯的子公司，在僅有1名員工的情況下，卻擁有著近10億元的凈資産。

　　復牌連吃5跌停

　　9月25日，*ST廈華報收5.78元/股，較前一日下跌4.93%。自9月21日復牌以來，*ST廈華已連續吃到5個跌停板。一週時間內，*ST廈華股價從7.46元/股跌至5.78元/股。

　　目前5.78元/股的價格，已經大幅低於*ST廈華之前確定的非公開發行價格。9月19日，*ST廈華發佈了《非公開發行A股股票預案》。預案顯示，本次非公開發行A股股票數量不超過7047萬股，價格為7.18元/股。目前的價格較之已折價近20%。

　　此次發行，擬募集資金不超過5.06億元。其中，3.06億元被用於收購蘋果資訊股權及對蘋果資訊增資，剩餘資金用於補充上市公司流動資金。

　　這是今年以來*ST廈華謀求的第三次重組。位於廈門的*ST廈華原本的主營業務為彩電及配件銷售。由於業績不佳，公司于2014年4月起停止了原有業務，並逐步剝離原有資産。

　　2015上半年，*ST廈華的彩電與配件銷售等業務的收入為零元。它已經成為一家殼公司。

　　今年1月至4月間，*ST廈華籌劃引入大型網路遊戲公司上海火瀑雲計算機終端科技有限公司，進行資産重組。

　　三個月後，因火瀑雲未能完成“網路文化經營許可證”的重新備案，本次重組告吹。

　　7月14日，廈華又提出與杭州愛財網路籌劃重大資産重組。後者是一家網際網路金融公司。由於與愛財網路在估值作價、重組標的具體選擇等方面無法達成一致，9月5日，*ST廈華決定終止該次重組。

　　而在同一天，*ST廈華公司宣佈了第三個“新娘”——蘋果資訊公司。

　　根據預案，在花費3億元收購股權和增資後，*ST廈華將持有蘋果資訊51%的股權。

　　對於復牌後股價連續跌停，9月23日，*ST廈華證券部一位工作人員表示，跌破發行價不會影響定增的進行，目前也沒有調整增發價的計劃。

　　被稱作“皮包公司”的蘋果資訊

　　近日以來，作為*ST廈華重組資産的蘋果資訊，引來了不少質疑。

　　在重組預案中，*ST廈華描述稱，蘋果資訊主要通過下屬公司從事預付卡發行與受理、網際網路支付等金融服務，子公司商銀信為第三方支付全牌照金融企業，“本次收購完成後，廈華電子將擁有完整的第三方支付牌照，轉型為網際網路金融公司”。

　　北京市工商註冊資料顯示，蘋果資訊的法人代表為林耀，註冊地址是“北京市西城區平安裏西街28號樓401-08室”。

　　北京隆和商貿和上海愛屋投資，是蘋果資訊的兩大股東。二者分別持股69%和31%。

　　林耀通過控股隆和商貿，成為蘋果資訊的實際控制人。

　　最近兩年的年報中，蘋果資訊2013年的凈資産為48萬元、銷售收入0元、凈利潤虧損1.9萬元；2014年的凈資産為46萬元、銷售收入0元、凈利潤虧損1萬元。

　　9月10日，《證券日報》刊文稱，經實地走訪發現，平安裏西街28號樓“並未設置四樓”，同時辦公樓工作人員也稱，樓裏沒有蘋果資訊這家公司。

　　基於上述資訊，關於“蘋果資訊是一家皮包公司”的説法，在部分投資者中流傳。9月10日的投資者交流會上，亦有股民對*ST廈華董事長王玲玲提出了“皮包公司”的質疑。

　　9月16日，新京報記者走訪了蘋果資訊的註冊地“平安裏西街28號樓”。新京報記者發現，該寫字樓的三樓上面，直接為五樓，中間沒有四樓。

　　寫字樓管理方的工作人員稱，為圖吉利，建樓時特意避免了數字“四”，寫字樓的五樓，實際為四樓。

　　在這棟樓的五層(實際樓層四層)，新京報記者看到了商銀信的辦公室。商銀信是蘋果資訊的控股子公司，亦在本次*ST廈華的收購範圍內。

　　新京報記者諮詢了一位工商註冊的代理人士。該人士稱，註冊地所登記的樓層不以標號為準，要以實際樓層即房産證上的資訊為準。

　　9月23日，*ST廈華方面回復新京報記者稱，蘋果資訊和商銀信的註冊地址都在該寫字樓所標注的5樓(實際4樓)中。

　　八項規定致商銀信業績滑坡

　　蘋果資訊的另一個疑點出現在“零元的營業收入”上。

　　9月11日投資者交流上，*ST廈華稱，蘋果資訊之所以出現“0元收入，1萬元虧損”等情況，“與彼時相關資産未置入收購對象有關”。

　　重組預案顯示，蘋果資訊有三家下屬子公司：商銀信支付、商銀信電子商務、中瀚海聯資産管理公司。

　　在重組預案中，蘋果資訊以三家子公司為基礎編制、未經審計的模擬合併財務報表。該報表稱，截至今年6月30日，蘋果資訊資産總額約為7.4億元，負債總額約為9.3億元，凈資産約為-2億元，負債率為125.7%。

　　同期，截至今年6月30日，蘋果資訊營業收入為402萬元，凈利潤為-3818.69萬元。而2014年，蘋果資訊營業收入為1355.38萬元，虧損5571.66萬元。

　　去年和今年上半年，蘋果資訊累計虧損9389.7萬元。

　　工商資訊顯示，2014年，中瀚海聯的凈利潤為-2.3萬元。而商銀信支付與商銀信電子商務的年報，未進行披露。

　　由此可見，商銀信支付、商銀信電子商務這兩家公司，是蘋果資訊主要的經營實體。*ST廈華也稱，蘋果資訊目前主要通過下屬公司商銀信開展業務。

　　今年6月，商銀信董事長林耀接受了一家雜誌的採訪。按照林耀所説，商銀信主要做預付卡經營、網際網路支付，其中網際網路支付業務是在2014年起步。

　　林耀在受訪時透露，商銀信賴以起家的預付卡“奧斯卡”業務，在十八大後，“常被企事業單位作為員工福利、禮品的奧斯卡發行量日漸萎縮”，致使2014年上半年商銀信整體業績大幅下滑。

　　重組預案也證實，商銀信的預付卡業務正受環境政策的影響，市場需求有所減少，以致拖累今年上半年蘋果資訊營收同比下滑17%。

　　對上市公司*ST廈華而言，蘋果資訊上半年虧損近4000萬，或使*ST廈華處境更加危險。

　　此前，*ST廈華已連續兩年虧損。今年上半年，*ST廈華的凈利潤為140萬元。若是年內完成收購與大幅虧損的蘋果資訊合併報表，*ST廈華極有可能再次虧損。

　　上述情況一旦發生，*ST廈華就將走上被暫停上市的道路。

　　對此，新京報記者以投資者身份致電*ST廈華。公司回應稱，目前的收購項目與暫停上市的風險之間，沒有必然聯繫。

　　“就算方案現在做完了，到證監會審批，也沒法在今年之內完成，利潤也不可能在今年體現。”*ST廈華稱，公司目前正在對以前年度的一些問題進行清理，同時也在開展小額貿易，“會用合法合規的方式使公司實現盈利。”

　　支付牌照面臨被收回風險

　　重組預案中，*ST廈華多次闡述“蘋果資訊持有央行頒發的第三方支付牌照”，並將該牌照列為支撐蘋果資訊價值的首要因素。

　　“支付牌照價值日益凸顯。”*ST廈華稱，公司將借此進入第三方支付領域，為轉型為網際網路金融公司“打下堅實基礎”。

　　所謂第三方支付牌照，即為央行頒發的支付業務許可證。一位專業做此許可證申請代理的人士稱，目前全國持有此牌照的企業已有269家，還有數百家正在排隊申請中。

　　“牌照申請的實際門檻並不高。只需要滿足註冊資本最低限額、連續盈利2年等條件即可。”上述人士稱，今年以來，牌照發放確有收緊的趨勢，但業內認為這是央行進行規範管理的調整過程，未來不會關閉大門。

　　在支付牌照含金量的爭議之外，蘋果資訊所面臨另一大問題是，若持有牌照的公司連續虧損，支付業務許可證將被收回。

　　《非金融機構支付服務管理辦法》第三十八條規定，支付機構累計虧損超過其實繳貨幣資本的50%，中國人民銀行及其分支機構，有權責令其停止辦理部分或全部支付業務。

　　工商資訊顯示，商銀信支付的實繳資本為1億元。而去年和今年上半年，商銀信支付、電子商務公司的虧損已超過實繳資本50%。也就是説，按照規定，其持有的支付牌照，正面臨著被收回的風險。

　　背景神秘的中瀚海聯

　　9月19日的重組預案中，*ST廈華對商銀信的價值進行了大篇幅描述，但對第三家子公司中瀚海聯卻提及不多。

　　工商資料顯示，中瀚海聯的註冊地址是“北京市東城區交道口東大街4號樓2層2-25號C室”。該公司在2014年僅有1名從業人員，營業收入為零，虧損2.3萬元，但其凈資産卻高達9.9976億元。

　　本次重組，*ST廈華為蘋果資訊26.5%的股權，開出了1.06億元的對價。即蘋果資訊100%股權的對價為4億元。

　　僅是下屬子公司中瀚海聯的凈資産，接近10億元。這意味著其他兩家子公司商銀信支付和商銀信電子商務的凈資産為負值。

　　9月22日，新京報記者實地走訪了中瀚海聯的註冊地。新京報記者發現，那裏只是一個沿街的居民樓，一層是條件較差的小飯館等；2層2-25號的門口，沒有招牌，大門緊閉。

　　相鄰商鋪的業主稱，沒有聽説、也沒見過，此地有“中瀚海聯”這家公司。

　　從2014年零收入的財報來看，中瀚海聯並未開展實際的經營活動。而重組預案顯示，中瀚海聯的核心財産，是其持有桂林銀行7343萬股的股份。

　　桂林銀行去年的年報，可以在網路上查到。去年，桂林銀行每股盈餘為0.46元。根據滬深兩市最新的市盈率，銀行市盈率約6.3倍。由此可以估算，每股桂林銀行的價格約2.8元。

　　由此折合，中瀚海聯持有的7343萬股桂林銀行股票，市值近2億元。如此豐厚的資産，*ST廈華的重組預案卻未做闡述。

　　目前，上述7343萬股的桂林銀行股權，由南寧市旭銀商務有限公司代持。工商資料顯示，南寧旭銀的股東為北京車天下資訊公司。車天下的股東與紐交所上市公司搜房網的高層有關。

　　9月25日，中瀚海聯法人代表王暉的法律顧問霍律師稱，股權代持的情況是合理的，“按照當地的政策必須是這種形式，符合當地銀監局的規定”。

　　新京報記者也試圖向*ST廈華方面求證桂林銀行股權事宜，*ST廈華表示一切以公告為準。

　　一則公開報道稱，2008年9月25日，開灤集團董事長兼黨委書記張文學與北京中瀚海聯資産管理公司董事長陸宇澄在北京簽訂了合作備忘錄，中瀚海聯將協助開灤集團在“十二五”規劃內引進1100億元人民幣。

　　報道稱，陸宇澄曾先後擔任北京市常務副市長、華夏銀行董事長等職務。

　　此外，今年9月之前，中瀚海聯是蘋果資訊的全資股東，持有蘋果資訊100%的股權。但近日，中瀚海聯又變成了蘋果資訊控股的子公司。兩家公司之間的“母子關係”，進行了對調。

　　多位律師對新京報記者表示，此種情況，如果操作合規的話，並無法律問題，但極為少見，如此操作的目的，外界難以揣測。

　　今年9月，北京隆和商貿從中瀚海聯手中受讓了蘋果資訊69%的股權，成為此次收購的受益者。隆和商貿註冊于北京三間房動漫集中辦公區。辦公區工作人員介紹稱，這裡僅為註冊代理地址，隆和商貿實際經營地不在這裡。

　　9月24日，新京報記者聯繫到隆和商貿法人代表徐寶鑫，對方拒絕回應。