經過長達5個月的停牌，8月25日萬好萬家再次公佈重組預案，于無聲處再起驚雷。

　　根據預案，浙江發展擬通過協議受讓取得上市公司現控股股東萬好萬家集團持有的部分股份，並參與配套融資最終獲得上市公司控股股東地位和控制權，同時上市公司發行股份及支付現金購買兆訊傳媒100%股份、翔通動漫100%股權、青雨影視100%股份並募集配套資金。

　　收購完成後，不僅萬好萬家將轉型為文化傳媒企業，其實際控制人將變更為浙江省國資委。身背“殼販子”名號的萬好萬家，此次重組“巧妙”擦邊借殼上市，重組前景更是引來市場關注。有市場人士在接受中新網記者採訪時表示，與此前重組不同，此次浙江國資委有備而來，萬好萬家有望成為政府控制的傳媒娛樂集團。

　　 重組“七年之癢”背後：經營難尋亮點

　　萬好萬家重組引起市場關注，與其自身的重組歷史密不可分。當年萬好萬家頂著“經濟型連鎖酒店第一股”的頭銜上市時，誰也不曾預料到，它將成為資本市場的“遊戲好手”——7年四推重組，屢敗屢戰後，似乎急於退出資本市場的萬好萬家，在這個從不缺少看點的資本江湖硬是留下了自己的故事。

　　2008年9月，萬好萬家進駐公司一年，即擬將原有的房地産業務剝離，注入北京九州天昱的商用物業開發經營業務，但該計劃在2個月後遭公司放棄。

　　僅7個月後，萬好萬家再次公佈重組預案，擬以擁有的除交易性金融資産外的所有上市公司資産及相關負債，與天寶礦業持有的若干公司股權進行資産置換，後由於在股東大會決議有效期內未能完成，重組再度流産。

　　2013年，萬好萬家第三度推進重組，擬置出全部資産和負債，置入浩德投資、自然人王文龍持有的鑫海科技100%股權。因借殼審核已等同於IPO，審核較嚴，萬好萬家賣殼計劃被迫擱淺。

　　“公司每次都是抱著很認真的態度去重組的，至於此前失利，其中有些因素不是公司所能決定的”。萬好萬家方面此前對於重組頻頻失利的表態，似乎也頗有無奈。

　　在萬好萬家執著于資本遊戲的同時，其公司經營方面卻一直不溫不火。

　　2007-2009年，萬好萬家凈利潤呈逐年下降趨勢，2010年甚至虧損2644萬元。2011年開始的三年來，其凈利潤也並不穩定，分別為945萬元、-6470萬元以及833萬元。而自2010開始，其在營業收入上亦逐年下降，從2010年的3.30億元到2011年的2.43億元，再到2012年的2060萬元，去年萬好萬家營業收入為8003萬元，終止住下降頹勢。

　　其8月發佈的半年報顯示，2014年上半年，萬好萬家實現營業收入849萬元，為去年全年的一成左右，雖然萬好萬家一直把增強盈利能力作為經營理念，但其上半年凈利潤仍未見起色，為-756.40萬元，同比減虧近70%。

　　上半年依靠著本期現代景苑項目部分房産交付並確認收入，作為萬好萬家主營業務的房地産業貢獻了全部營業收入，但此前有媒體已指出，萬好萬家在圈裏已是出了名的“不務正業”，公司一直熱衷於在礦業、證券市場以及其他方面的投資，公司兩度計劃轉型礦業，去年則擬變身鎳合金産品冶煉企業，而其在房地産業務方面項目甚少。

　　道富投資指出，萬好萬家目前主營業務為鋼材、房地産開發等業務，主業受宏觀經濟影響波動較大，盈利能力較弱且不穩定，公司也正在積極實現業務結構轉型升級，尋求新的利潤增長點。

　　 萬好萬家：浙江發展似信心十足

　　在萬好萬家方面看來，此次在浙江，由當地大型國企牽頭打造文化傳媒産業投資平臺，具有得天獨厚的優勢。從萬好萬家擬購三家公司的估值情況看，兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視賬面資産凈額合計約4.93億，而三家公司100%股份的預估值分別為11億元、12.3億元和7.13億元，總計30.43億元，預計增值率達517%。

　　有分析人士認為，拋開文化傳媒當前炙手可熱的現實，標的公司存在被高估的狀態。

　　浙江私募人士阮一飛在接受中新網記者採訪時表示，收購的資産溢價問題這是A股市場上的通病。“總要給原有控制人有賺，當然其不會自己買單，而是由市場買單。”阮一飛説。

　　在8月底萬好萬家重組預案公佈後，媒體關注的標的公司存在的鉅額應收賬款、控股股東佔用公司資金等問題，讓外界對萬好萬家收購資産的品質打上了問號。

　　9月3日，萬好萬家發佈重大重組事項補充公告稱，重組標的公司青雨影視存在3061.6萬元的非經營性資金佔用情況。為解決該問題，8月12日，張宏震、張靜及其控制的青辰投資分別與沁樸投資和潤信鼎泰簽訂了《股權轉讓協議》和《借款協議》，青辰投資將其持有的青雨影視2.7972%股份以2000萬元價格轉讓給沁樸投資，同時由潤信鼎泰向張宏震、張靜夫婦提供2500萬元借款。

　　一位不願具名的證券分析人士向中新網記者透露，“影視傳媒類個股是目前市場熱門炒作的題材，萬好萬家此次轉型獲得較高關注度並不意外。而標的公司佔用資金問題，對於重組來講肯定是具有負面影響，但現在佔用方通過借款已經著手解決。對於收購的資産來説，只要沒有重大瑕疵，是能審批通過的。”

　　上述公告發佈隔日後，萬好萬家方面也有了新的動作。其公告稱，萬好萬家集團將質押給西南證券股份有限公司的2440萬股無限售流通股(佔公司股份總數的11.9%)解除質押，同時，根據與浙江發展簽訂的股權轉讓協議，萬好萬家集團將2440萬股無限售流通股質押給浙江發展。

　　對此，阮一飛分析認為，此舉為萬好萬家表達重組信心。“將剛剛解除質押的2440萬股無限售流通股質押給了浙江發展，這實則是萬好萬家做給市場看，無論如何，我都要將控股權讓給浙江發展了，浙江發展入主萬好萬家百分百板上釘釘的事。”阮一飛説。

　　記者了解到，對於本次重大資産重組，不僅被萬好萬家寄予厚望，接手方浙江發展也似乎志在必得。

　　浙江發展方面將本次重組看作是省屬國企通過資本市場發展混合所有制經濟的實踐，因為有浙江鐵路投資集團和浙江國資委的支援，其一直欲加快上市公司並購項目的推進步伐。

　　在萬好萬家重組預案公佈之前，為加快推進步伐，浙江發展方面還專門組織了上市公司治理與規範運作的相關培訓，準備工作不可謂不細緻。

　　在浙江發展資産公司的下半年重點工作中，上市公司並購項目被定義為了重中之重。浙鐵投資集團副總經理陳江在內部曾經表態，萬好萬家此次重組對於集團開展資本運作及提高資産證券化意義重大，他要求浙江發展方面倒排時間表並全力推動。

　　 分析人士稱浙國資委有備而來

　　萬好萬家稱，通過此次交易，公司主營業務將轉型為以動漫遊戲、影視劇創作運營和新媒體廣告傳播業務為主，同時具有內容和渠道優勢的全産業鏈文化傳媒類上市公司。新增文化傳媒類業務的原因為改善公司資産品質和盈利能力，如果並購成功，將為公司帶來新利潤增長點，提升公司持續盈利能力和發展潛力。

　　值得注意的是，或許不願意兩次踏進同一條河流，萬好萬家本次的方案巧妙避開了借殼上市的條件。

　　萬好萬家重組預案，是以浙江發展關聯方浙文投資持有的青雨影視3.93%股權對應的交易價格，佔萬好萬家去年資産總額的比例來衡量是否構成借殼上市的條件的。而即便以青雨影視100%股權的交易價格7.13億元計算，佔萬好萬家去年總資産規模的99.3%，嚴格講未達到借殼上市條件。

　　中新網記者了解到，對於萬好萬家擲出“新招”的重組，市場人士對其前景看法也是有所不同。

　　財經評論員黃碩在接受《交易日》採訪時公開表示，從政策層面上看，證監會對於績差股的態度，之前也有所明確。對於所謂的經歷多次重組皆以失敗告終的企業來講，它通過審核的勝算不是太大。

　　前述證券分析人士則認為：“雖然萬好萬家此前三次重組結果均不理想，但此次重組的交易方為浙江省國資委，個人看來成功概率較大。”

　　就此問題，阮一飛也向中新網記者表示，其看好本次萬好萬家的重組。

　　對於萬好萬家重組方案是否能夠通過審核，阮一飛表示“肯定能過，浙江國資委是有備而來。”他認為，“萬好萬家這次與此前的轉型不同，這次是實際控制人都換了，本質上講在A股市場上將不復存在，今後是浙江國資委旗下浙江發展控股的傳媒平臺。”阮一飛説。

　　阮一飛分析稱：“萬好萬家此次重組的著眼點，在於浙江國資委旗下浙江發展控股後，對其文化傳媒方向上的平臺搭建，像對以製作紅色電視劇為主的青雨影視的收購，絕非偶然。三家傳媒娛樂公司，經過整合後，將集團化運作，為打造浙江國資委旗下的傳媒集團準備，形成一個政府控制的傳媒娛樂集團公司。”