投服中心首次亮相深交所媒體説明會 五問通達動力重組

　　中國網財經7月28日訊 中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)今日參加了通達動力(股票代碼002576)重大資産重組媒體説明會，對通達動力重組存在重大不確定性等五方面問題展開問詢。

　　據悉，這是投服中心首次參加深圳證券交易所上市公司重大資産重組媒體説明會。

　　重組是否存在重大不確定性

　　投服中心提出重組上市應當參照IPO標準審核，本次重組存在兩個問題，可能導致重組不能通過監管部門審核。

　　一是，根據媒體報道，自2010年4月“國十條”發佈至今，沒有房企通過IPO登陸A股市場；2016年至今，尚無房企成功借殼上市的成功案例。2016年證監會修訂《重大資産重組管理辦法》，重組上市趨嚴。重組上市的審核條件相較于之前更加嚴格，大大提高了重組上市通過審核的難度。從2016年下半年開始，國家陸續出臺了若干更為嚴厲的房地産宏觀調控政策。近日，證監會年中監管座談會強調嚴把發審品質關。在上述一系列政策背景下，標的資産隆基泰和置業作為房地産企業借殼上市通過監管部門審核是否存在重大不確定性？

　　二是，根據2017年4月20日央視新聞的報道，在中共河北省委原常委、政法委原書記張越利用職務之便為隆基泰和實業等單位在土地開發、工程承攬等事宜上謀取利益，收受財物達1.57億元。預案披露，魏少軍先生持有隆基泰和實業99%的股權，且擔任隆基泰和實業的法定代表人和董事長。

　　如果標的公司及實際控制人等存在涉嫌行賄的問題，不符合重組上市的相關要求。

　　通達動力及相關仲介機構是否考慮上述不確定因素？如果本次重組失敗，有何進一步措施？

　　發行股份的價格是否合理

　　一是發行股份價格的參考基數是否合理？預案顯示，通達動力定價基準日前20日、60日、120日的A股交易均價的90%分別是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股，本次重組交易的發行價格選擇120日作為參考基數，定為20.01元/股。該發行價格雖然高於120日的參考基數，但仍然低於20日和60日的參考價格。該選擇看似符合《重組管理辦法》第四十五條規定，其實存在諸多問題。首先，通達動力從2016年6月14即開始停牌，2016年12月12日才復牌，2017年1月23日又停牌至今。如果選擇120個交易日的股票均價作為參考，幾乎是以2016年1月至今的股票交易價格作為參考，由於公司長期停牌的影響，這一選擇基準並不能有效反應公司股票的實際交易情況。其次，上市公司一般採用20日的交易均價作為參考,更加符合市場走勢。預案選擇三個參考價格中最低的作為基準，是否侵害中小投資者的合法權益？

　　二是發行股份價格的調整機制是否合理？交易方案對發行股份的價格設置了調整機制。在觸發條件的設置中，選擇了深圳成指、申萬房地産指數、申萬電氣設備指數三個條件。預案為何同時選擇了申萬電氣設備指數與房地産指數作為參考？同時，此發行價格調整方案只規定了發行價格向下調整的觸發條件，而沒有價格向上調整的相關規定，相當於單項的只調跌不調漲。這種調整方式下只可降低股份發行價格，相應的發行數量增多，稀釋中小股東權益的比例更加嚴重，是否損害了中小股東的利益？

　　估值是否公允

　　一是估值相關資訊披露不完整。估值的公允性、合理性對重組交易至關重要，廣大中小投資者對於估值資訊的了解主要來源於上市公司的公告，而本次預案中披露的估值資訊並不完整，不利於投資者獲取相關資訊。預案中僅披露了採用資産基礎法評估的整體預估值，並沒有披露存貨、長期股權投資、無形資産、預收房款、短期借款等重要科目的賬面價值和預估值。同時，預案披露本次交易採用資産基礎法和市場法對隆基泰和置業進行估值，但並未披露市場法估值的結果。投服中心提出，公司能否披露隆基泰和置業詳細評估情況、市場法估值的結果、兩種估值的差異以及選擇資産基礎法的原因，以滿足廣大中小投資者的知情權。

　　二是預估增值近1.6倍是否合理？預案披露，預估增值主要是採用收益模式預計可實現的利潤，但並未披露相關資産特別是存貨增值的具體金額與原因，鋻於房地産行業2014年至2016年的平均銷售毛利率為29.14%、平均銷售凈利率為10.81%，預估增值近1.6倍是否合理？

　　業績承諾能否實現

　　隆基泰和置業2017至2019年累計承諾凈利潤不低於 59億元，年均約為19.67億元；若業績承諾期延續至2020年，2017至2020年累計承諾凈利潤不低於89億元，年均約為22.25億元。而隆基泰和置業2014年至2016年年均凈利潤僅為8億元。2016年下半年以來，全國樓市迎來史上最嚴調控，調控力度不斷升級。2017年，房地産相關指數已經開始下跌，房地産企業的未來經營業績將受到很大程度的影響。同時，隆基泰和置業的項目大多在河北省，在雄安新區亦有項目地塊。2017年4月，雄安新區的設立以來，河北省多個城市房地産政策紛紛嚴調。在以上因素影響下，隆基泰和置業逆行業整體概況大幅提高利潤預測，其合理性何在？如何保證高額業績的實現？

　　表決權委託是否損害中小投資者的合法權益

　　魏少軍先生通過持有通達動力5.97%的股權，及受託行使通達動力原大股東姜煜峰24.01%的表決權的方式，控制通達動力29.98%的表決權，成為通達動力的實際控制人，並當選公司董事長。

　　一是委託表決權是否影響上市公司治理，損害中小投資者合法權益？表決權屬於共益權，即股東為公司利益兼自身利益而行使的權利。這就要求股東，特別是控股股東、實際控制人在表決權的行使過程中，既要考慮自身利益，更需兼顧公司整體利益。魏少軍先生僅持5.97%的股權，卻實際控制上市公司。這樣的安排能否保證上市公司原有業務的正常運營，能否保證在股份發行、資産評估、業績承諾等重組方案設計中不濫用權利損害上市公司和中小投資者合法權益?

　　二是表決權委託及增持承諾是否會造成上市公司控制權的重大不確定性？2017年2月，通達動力的公告顯示，在未來的12個月內，天津鑫達將在委託表決權的股份可轉讓的前提下，與姜煜峰先生和姜客宇先生協商轉讓上述股份。如果此次重組失敗，天津鑫達是否會繼續按照上述公告受讓表決權委託所對應的股份？如果天津鑫達在12個月內沒有受讓對應的股份，且表決權委託有效期18個月屆滿，重組事項依舊沒有完成，上市公司的控制權可能將再一次變更，對此相關方是否有預案？