長城動漫7億收購遭問詢:標的賬面價值僅1億 業績承諾飆升

長城動漫收購標的部分財務指標一覽(製圖：中國網財經)

　　中國網財經7月12日訊(記者 劉小菲)在推出7.08億元收購靈境科技和迷你世界的重組預案後，長城動漫7月7日遭到了深交所問詢，要求公司就標的資産較高增值率、經營狀況、以及業績承諾機制等諸多問題進行説明。

　　在發佈重組預案的當天，長城動漫還發佈了“徹底關停煉焦業務”的公告。據中國網財經了解，煉焦業務2015年為長城動漫貢獻了57.97%收入，2014年則是100%。對於該項舉措，有私募人士認為，如果動漫産業沒有太大起色，長城動漫收入將面臨大幅下滑風險。不過長城動漫證券部相關工作人員對中國網財經記者表示，公司轉型迫在眉睫，完全關停焦化業務有利於公司徹底擺脫落後産能包袱、全面轉型文化産業。

　　兩家收購標的業績承諾達標難度大

　　6月29日晚間，停牌4個月的長城動漫發佈公告，擬斥資7.08億元收購靈境科技和迷你世界兩家動漫産業鏈公司，打造以IP為核心的生態鏈，豐富線下衍生品行業。

　　資料顯示，靈境科技是一家基於虛擬現實技術的高新科技公司，主營業務包括多媒體展示展覽、文化旅遊創意設計和等。從業績來看，靈境科技2015年營業收入為1.14億元，凈利潤為1054.68萬元。靈境科技承諾，2016年-2018年凈利潤分別不低於3500萬元、4375萬元和5468.75萬元。也就是説，如果要達到完成承諾業績，2016年靈境科技的凈利潤至少要增長2.32倍。值得注意的是，該公司2016年一季度虧損了近2000萬元。

　　長城動漫另一家收購標的迷你世界則是一家成長教育體驗場館。數據顯示，迷你世界2015年營業收入為1359萬元，凈利潤為-208.29萬。至於收購這家入不敷出公司的原因，長城動漫相關人員對中國網財經記者表示：“看中其未來發展，長城動漫將通過在迷你世界建造以公司動漫原創形象為主題的動漫主題樂園，有效延伸公司動漫原創形象受眾群體，強化動漫原創形象黏性。”同時，迷你世界也做出了業績承諾，表示2016-2018年將分別實現不低於1700萬元、2210萬元和2873萬元的凈利潤。

　　7月7日晚間，深交所針對長城動漫發出問詢函，要求其補充披露收購標的靈境科技的盈利模式，並説明公司扣非後凈利潤穩定性；而迷你世界的接待人次、每人平均消費額以及裝修是否通過消防安檢等細節，也同樣被納入了問詢範圍。

　　高溢價收購：靈境科技增值率410%

　　除業績承諾偏高外，靈境科技和迷你世界的資産估值也處在較高水準。資産收購草案顯示，截至2016年3月31日，靈境科技估值為5.08億元，而其賬面價值為9944.19萬元，增值率410.85%；迷你世界的估值為1.54億元，賬面價值為65.48萬元，增值率高達23569.60%。

　　對於如此高的溢價，長城動漫在收購草案中提示了風險。深交所在問詢函中要求長城動漫結合靈境科技具體在手訂單、跟蹤項目及合同金額情況，説明收益法評估下營業收入預測的合理性。

　　　據中國網財經記者了解，高溢價並購的資産成為公司拖累的案例不在少數，例如藍色游標。數據顯示，藍色游標2015年度凈利潤同比大幅下滑90%，主要是此前收購的子公司WAVS、博傑廣告、今久廣告業績下滑拖累。

　　過去兩年高溢價收購7家公司

　　對於長城動漫來説，高溢價收購以及收購標的高業績承諾大概都習以為常。

　　2014年至2015年期間，長城動漫曾耗資超過10億元買入7家遊戲和動漫公司，其中評估增值率最高的為天芮經貿，達到23883.6%，宣誠科技、新娛兄弟緊隨其後，分別為17098.27%和12769.54%；東方國龍、宏夢卡通也在200%以上。

　　在這7家公司中，天芮經貿、新娛兄弟、宣誠科技、東方國龍、美人魚動漫在並購時伴有業績承諾，表示2015年分別實現不低於900萬、5000萬、500萬、260萬和300萬的凈利潤。從完成情況來看，這5家公司2015年實現的凈利潤均達到以上指標。

　　而作為長城動漫2015年定增募資的主要項目，滁州長城國際動漫旅遊創意園幾乎靠著補助才實現扭虧，其中2014年收到的政府補助就高達4299.9萬元。

　　對於這樣的“業績對賭”，有媒體引用研究員呂晴的話，最初目的是為了防止以劣充優以及並購之後産生利益輸送行為，但是其中也存在股東浮誇業績承諾、惡意收購、現金補償未正常賠付等隱患。

　　徹底關閉煤焦業務 業內稱收入大幅下滑風險大

　　在推出重組方案的同時，長城動漫還發佈了一則“徹底關停煤焦業務”的公告。在公司動漫業務尚未有很大起色的背景下，長城動漫的此舉引來市場種種質疑。

　　長城動漫年報顯示，2015年公司營業收入3.57億元，同比下降了20.45%；凈利潤1838.65萬元，同比降幅高達75.4%。值得注意的是，這3.57億元的收入，煤焦業務貢獻2.07億元是，佔比近57.91%，動漫和遊戲産業所貢獻的收入比例僅為11.43%和28.9%。

　　北京一傢俬募的基金經理在接受中國網財經記者採訪時表示：“在這種營收結構下，公司選擇徹底關閉煤焦業務，如果動漫遊戲行業發展遇挫，那麼公司收入會面臨大幅下滑風險。”不過長城動漫證券部相關工作人員卻中國網財經記者表示，完全關停焦化業務有利於公司徹底擺脫落後産能包袱，全面轉型文化産業。對於下滑業績，該工作人員稱：“這只是在經歷轉型陣痛期。”

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