揭秘新三板對賭背後的風險

　　中國網財經6月14日訊(記者鄭嵐予 實習生胡雨)隨著新三板的不斷壯大，“對賭”在新三板市場上也不再是什麼新鮮的話題。投資者通過對賭協議降低風險，企業也在對賭協議的“督促”下加強自身發展，原本該是雙贏的局面。但是往往事與願違，新三板市場上的大多數對賭協議不僅很難真正實現，其本身存在的問題也十分令人擔憂，這給企業和投資者的心理蒙上了陰影。

　　近日，中國網財經記者就新三板市場上一些企業的對賭協議完成情況進行了調查分析，並採訪了相關企業負責人，試圖求證目前在對賭過程中發現的一些問題，揭示新三板對賭協議背後的風險。

　　當然，在大部分公司口中，這不叫做對賭，它被稱為“承諾”。

　　“瘋狂”的江西廣藍 轉板難成誘導為先

　　“新三板公司’江西廣藍’2015年凈利潤將達到三千多萬元，年底啟動轉創業板相關工作，10元每股，欲購從速……”這是一條叫賣江西廣藍傳動科技股份有限公司股權的消息。

　　在許多新三板微信群裏，這樣的消息還有很多，大量仲介把“轉板”、“凈利潤3000萬”、“新三板轉板公司11家的可觀的市盈率”作為吸引投資者的亮點，而根據中國網財經記者蒐集到的資訊來看，確實有不少個人投資者參與其中。在江西廣藍的192名股東裏，絕大多數都是個人投資者。

　　“之所以有那麼多個人股東，是因為有仲介機構一直在售賣其股份，以它的所謂IPO做亮點。”廣州市君俠投資管理有限公司總經理黃劍飛這樣對中國網財經記者分析道。在他看來，這些仲介商們在叫賣江西廣藍的股份時，有偷換概念的嫌疑，比如把掛牌新三板説成上市，把公司的凈利潤數倍誇大來説，以此來吸引投資者前來認購。“它是刻意把掛牌當IPO來説的。雖然此前該公司也出過一個誠信公告，否認其在淘寶上販賣股權，但不排除很多仲介在上面叫賣過、老股轉讓或者是其他情況，這些基本上都是不靠譜的。”

　　關於江西廣藍是否委託過仲介進行股權售賣，黃劍飛表示售賣的不一定全是定增，也可能存在老股轉讓的情況。“關於老股轉讓這種情況，只要發生公司必然知情。如果不存在老股轉讓，那麼大比例的投資者是怎麼進去的？原先就十幾個股東，現在變成192人，其中內情公司肯定是知道的，不然股份從哪賣出？”

　　據中國網財經記者調查，江西廣藍是一家以汽車製造為主的傳統企業，雖然在2015年9月6日，江西廣藍就簽署了IPO上市輔導協議，但是根據今年5月27日發佈的新三板分層標準，江西廣藍的各項業務指標距離創新層的標準都有很大距離，轉板更是難以實現，而在仲介的宣傳當中，卻信誓旦旦表示該公司將於年底啟動轉板工作。另外，根據今年4月22日江西廣藍披露的2015年年度報告，該公司2015年營業收入為9605萬，凈利潤為608萬，與仲介們宣傳的“2.2億元營收”和“3300萬的凈利潤”相差甚遠。公司近兩年的複合增長率也有較大波動，平均下來為-2.02%。

　　創新層標準與主機板標準均難實現，如此宣傳企業是否存在風險提示不到位的現象？而實際利潤與預期利潤相差甚遠，公司又會如何對個人投資者解釋？就上述問題，中國網財經記者試圖採訪江西廣藍的董秘溫九梅，但是她除了表示公司對叫仲介叫賣公司股權的情況不清楚以外，反覆強調核實記者的身份後才能接受採訪，隨後記者將相關資訊及採訪提綱發送到了她的郵箱。截至發稿，對方仍無回應。

　　看上去很美的“高送轉”

　　今年來，最熱門的概念當屬“VR”，越來越多的VR公司陸續出現在新三板市場上，它們攜帶著與生俱來的焦點，吸引著眾多投資者和投資機構的目光。近日中國網財經記者在梳理相關資料時發現，其中一家叫北京身臨其境文化股份有限公司(以下統稱“身臨其境”)的掛牌企業，存在一些不同尋常的情況。

　　2015年12月8日，身臨其境披露了一份股票發行情況報告書，稱公司以120元1股的定增價格新發行了20萬股股票，共募資2400萬元。而在三個多月之後，2016年3月29日，該公司又披露了一則關於2015 年年度權益分派實施的公告，稱公司將以現有總股本 220萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增105股。分紅前本公司總股本220萬股，分紅後總股本增至2530萬股。

　　定增價格高達每股120元，轉增時採取了10股轉增105股的方案，中間間隔不超過半年，這在新三板市場上是比較罕見的。對此黃劍飛分析，由於轉增就是靠融資回來的錢充實公司的資本公積，再用資本公積進行轉增，所以轉增方案肯定跟公司的融資方案有關。“如果不做這麼高價位的融資方案的話，是沒辦法送那麼多股的。”

　　據黃劍飛透露，身臨其境高定增和高送轉的背後可能存在一些問題。“按照去年半年報，公司的可分配利潤是不足以支撐公司此番高送轉的，而原有的股東公積金數量有限，如果是依靠新的股東來轉增，其實等於搭了新的股東的‘順風車’。”在他看來，因為新的定增價太高，所以導致“假如市值被高估了，那麼公司可能是利用高的估值來完成高送轉的方案，而不是靠原先經營的積累。”

　　他還推測，高定增之所以能受到部分投資者認可，可能是因為公司承諾有高分紅的利好，或者是通過高價定增收購一些虛擬現實或高科技企業來加強自身發展，從而受到投資者青睞。“但是一方面，收的這個公司靠不靠譜，是否具有投資價值，還有待考證。另一方面，公司的高定價是建立在高送轉上的，但是高送轉的基礎又是高定價，通過高送轉來做定價的支撐，這是一個自中其尾的邏輯，不是建立在自己公司投資價值的角度考慮的。”對於這種高送轉高定增模式，他並不十分認可。

　　中國網財經記者之前在許多微信群裏也看到過仲介機構大量地推銷身臨其境的項目。通過他們的介紹，發現高定增的原因是身臨其境打算並購另一些公司從而推動自身發展，但是經過調查，發現這些公司的業績有待考證，屆時如果身臨其境沒有完成定增時期投資者的預期期望，公司能否保障投資者的利益存在風險。

　　對此記者試圖採訪身臨其境的相關負責人，但公司表示必須遵循相關流程，在核實中國網財經記者身份及收到採訪提綱之後，截止發稿，對方仍無任何回應。

　　業績不達標 對賭協議難真正履行

　　在對賭形式當中，以業績作為對賭承諾是比較常見的一種，即公司承諾某年度凈利潤不低於多少數值，如果達不到就對投資者進行補償。中國網財經記者在調查當中，以新三板市場兩家企業為例，最後都沒能實現預期目標，其中一家已經做出了一定的補償性措施，而另一家則悄無聲息，不知所以。事實上，即使看起來比較讓人欣慰的補償性措施，仍然存在著一般投資者看不太懂的玄機。

　　廣西春茂投資股份有限公司(以下簡稱“春茂股份”)在2014年12月16日收購了原廣西春茂農牧集團有限公司並簽訂了《利潤補償協議》，承諾春茂集團2014年度、2015年度的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤不低於9600萬元及1.62億元，如果達不到，實際控制人全茂春須用等額現金進行補償。

　　2016年4月14日，春茂股份披露了一則關於業績變更補償方式的公告，稱公司2015年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤則只有5746萬元，與1.62億元的承諾相差約1.05億元，但由於沒有籌集到足夠的資金，全春茂將把1.05億元等值市值的掛牌公司股份以1元總價轉讓給掛牌公司，春茂股份再將回購的補償股份直接予以登出，相當於用登出1億市值股份方法支付了1億的補償金。

　　黃劍飛表示，雖然登出了等值利潤的市值股份會導致公司股本變小，每股收益會有所上升，但事實上投資者仍屬於吃虧一方。他向中國網財經記者打了個比方：“假設重組以後公司承諾有1億的凈利潤，市盈率是20，那麼公司的估值就20億了。而實際上公司的凈利潤只有1000萬，那麼按照市盈率公司的估值就只有2億，就算登出了1億，我還是吃虧了，因為我當時是按20億進來，你現在也就值2億，我就憑空縮水了預期的18億估值。”

　　他推測，春茂股份是一家以飼養肉雞為主營業務的公司，2015年之所以沒有實現業績承諾，可能由於一些客觀的原因，導致人們對雞肉的需求量下降。“其實我分析春茂股份開始的時候還是頗有信心能夠完成業績的，但是通過登出等額市值股份替代現金補償，這個邏輯是有硬傷的。”

　　中國網財經記者就上述問題試圖採訪春茂股份相關責任人，但其公司電話一直無人接聽。

　　相比春茂股份，安徽華盛科技控股股份有限公司(以下簡稱“華盛控股”)則沒有給出明確的補償公告。2015年3月9日該公司披露了一份名為《關於安徽華盛科技控股股份有限公司股票發行合法合規性意見》的公告，裏面的補充協議涉及到了相關對賭條款：華盛控股承諾2015年、2016年、2017年的凈利潤分別不低於1500萬元、2500萬元、3500萬元，否則鼎信公司有權回售自己購買的華盛控股的股份。

　　而根據華盛控股今年4月27日發佈的2015年年報，2015年度該公司凈利潤是-516萬，這個數字不僅與預期相差甚遠，如何對其投資者交代恐怕都成問題。對此中國網財經記者試圖採訪華盛控股的董事長盛義亮，但對方在得知記者的身份之後稱打錯了，隨即挂掉電話。記者隨後又試圖聯繫公司的相關部門，電話都未打通。截止記者發稿，該公司仍無回應。

　　關於華盛控股的問題，黃劍飛對中國網財經記者表示“由於去年凈利潤是負數，所以他們可能也拿不出錢，當時公司可能就是很缺錢才融資的。”他向中國網財經記者笑稱，由於華盛控股之前業績比較好，主營業務也很看好，自己差點也去投了。“但事實上現在看情況，他們空投了好多業績，最後都變臉了。”

　　對賭有風險，投資須謹慎。中國網財經將對新三板對賭現象保持持續關注。