攜程和去哪兒網合併，是近期中國網際網路並購的一個高潮。雖然之前的滴滴、快的合併等一系列網際網路並購案預計都會得到商務部反壟斷局的批准，但筆者認為，攜程與去哪兒網的合併有所不同，商務部有可能會不予批准，理由如下：

　　首先，必須承認，攜程此次並購去哪兒網，仍是資本驅動下的趨利避害行為。眼下宏觀經濟形勢不大樂觀，大量的網際網路並購已讓有些人發出了本輪網際網路泡沫正在退潮的預言。資本都是逐利的，在可能的過冬到來之前，通過並購收縮戰線，減少激烈競爭造成的消耗，合併本身是有合理性存在的。

　　但是，攜程合併去哪兒網又與其他並購有著顯著不同，決定了其必須進行反壟斷申報，而且客觀上存在不予批准或者附條件批准的可能性。

　　有人可能會説，滴滴、快的在專車領域幾乎佔盡全部細分市場份額，合併了不是也沒怎麼樣嘛；優酷、馬鈴薯在視頻領域市場份額不小，不也合併了嗎？騰訊將電商賣給京東，不也沒被阻止嗎？更為要命的是，阿里巴巴和蘇寧的交叉持股，使得阿裏在電商領域毫無爭議地成為市場份額天下第一號，不也沒被反壟斷審查叫停嗎？為什麼攜程和去哪兒網合併就有可能被叫停呢？

　　此一時，彼一時。事易時移。情況還是有差異的：

　　第一，攜程與去哪兒網是線上旅遊市場的老大和老二，兩者合併佔的市場份額過高，遠遠大於其他合併企業的並購對細分市場的影響。雖然現在阿裏等其他公司也有線上旅遊的産品，但市場份額很小，完全不足以對攜程合併去哪兒造成實質性的競爭。而且攜程剛剛收購藝龍網不久，拿下線上訂房領域對自己有威脅的對手，如今又拿下在機票代理上對自己有威脅的對手去哪兒，攜程在OTA市場幾乎就可以高枕無憂了。

　　第二是攜程與去哪兒是相對較為成熟的線上旅遊市場的合併，與滴滴、快的所處的完全創新市場面臨的競爭狀況有所不同。滴滴、快的合併因為是非上市公司，又沒有公開的交易金額可以查詢，因而沒看到申報反壟斷批准的資訊。對於這樣一個還沒有解決網際網路出行合法性問題的領域，商務部反壟斷審查可能也還沒有動力去主動介入。阿裏並購蘇寧屬於電子商務領域影響較大的並購，但電子商務好歹競爭還比較充分，有京東、唯品會、一號店等其他不少電商企業，而且阿裏與蘇寧也不是合併，只是合作。但線上旅遊市場不同，這是比較成熟的領域，在網路訂房、機票銷售、旅遊預訂等方面都有數據，又是實名制的服務領域，到底這兩家在相關市場佔了多少份額，反壟斷審查應該不太難查清。並且除非把各大航空公司的電商網站拉進來，否則線上旅遊機票、酒店預訂在市場上看不到它倆合併後有威脅的競爭對手。

　　第三，在於並購到了需要點剎車控方向的關口。什麼事情都逃不過量變可能導致質變這個規律，中國網際網路最近幾年並購太多、太頻繁也太瘋狂了，資本對市場的操控過於明顯，市場集中度過高，明顯削弱競爭，不利於消費者福祉，而反壟斷法本來就是對經濟分析需求很高的政策性較強的法律，在目前國家倡導大眾創業、萬眾創新的大背景下，網際網路産業市場集中度上升、競爭弱化會導致創業機會、就業機會減少，因而就像高速行駛的汽車出現方向跑偏時需要適時踩剎車一樣。而並購的反壟斷審查就是一個踩剎車的合適機會。（作者繫上海泛洋律師事務所高級合夥人）