登陸紐交所五年後，學大教育（NYSE:XUE）欲乘中概股回家潮，回歸A股市場。廈門銀潤投資股份有限公司（簡稱“銀潤投資”：000526）8月10日發佈非公開發行股票預案，擬募集不超過55億元，用於收購學大教育，以及設立國際教育學校投資服務公司和建設線上教育平臺。銀潤投資稱，收購學大教育預計在3.5到4個月內完成，如果交易完成，將出現首例A股上市公司直接收購美股的案例。

　　學大教育自2010年登陸紐交所後，股價一直在低位徘徊，當學大教育宣佈將以3.5億美元從紐交所退市時，其股價一天之內暴漲50%。不過，試圖通過資産重組提升業績的銀潤投資，不得不面對一個新的尷尬處境：收購標的學大教育凈利潤2014財年虧損1000萬美元，且從今年前兩季度的財報來看，2015財年的形勢同樣不容樂觀。

　　學大教育“創新式”回歸A股

　　學大教育主要從事K12教育培訓，即從幼兒園到高中的基礎教育培訓，創立於2001年9月，創始人為金鑫、李如彬、姚勁波。

　　2013年，學大教育在K12課外輔導領域的市場佔有率位於全國第二位，僅次於新東方。目前學大教育已在全國81個城市開設了462所個性化學習中心，在全國擁有近1.5萬名員工，其中專職教師8000多人。

　　2010年11月2日，處於發展期的學大教育在紐約證券交易所上市，股票代碼為“XUE”。然而在登陸紐交所後，學大教育卻難以得到美國市場的認可，股價長期低迷。有鋻於此，學大教育準備從紐交所退市並在國內A股上市。

　　不過，與其他中概股先私有化再回A股上市不同，學大教育走了一條不同尋常的回歸道路。

　　8月10日，A股已停牌半年的銀潤投資，發佈了非公開發行A股預案並宣佈復牌。銀潤投資計劃非公開發行2.88億股，募集不超過55億元的資金，分別用於收購學大教育、設立國際教育學校投資服務公司，以及用於線上教育平臺建設。其中，學大教育估值23億元。

　　在收購方案公佈後，截至8月14日收盤，銀潤投資的股價已經連續5個交易日漲停，報收35.92元/股。這是自1993年登陸A股以來，銀潤投資的歷史最高股價。

　　此前7月27日，學大教育發佈公告稱，將以3.5億美元的交易價格從紐交所退市，並以每股美國存托股（ADS）5.5美元的價格收購買家持有的全部已發行普通股。受此消息影響，在其他中概股全線暴跌的情況下，學大教育當日收盤時股價暴漲50.62%。

　　據媒體報道，本次收購學大教育的交易方式為以吸收合併的方式完成收購，即：銀潤投資將通過在境外設立的一家全資子公司，以現金方式吸收合併目標公司學大教育，吸收合併完成後，學大教育將成為銀潤投資的全資子公司，學大教育原有全體股東僅獲得對應其原持有學大教育股份的相應現金對價，而不在吸收合併後的公司持股。

　　對此，業內分析認為，正常情況下,美國上市的中概股私有化退市一般耗時約6個月,A股IPO上市發行大約60周，中概股回A股要花不少時間成本。學大教育通過在A股借殼，在程式上看相當於直接被A股上市公司收購，完成以後即直接實現A股上市，不僅成功率比普通的中概股回歸模式要高，並且效率也遠高於普通回歸模式。

　　避免同業競爭 投32億元擴張

　　銀潤投資本次非公開發行後，紫光育才將持有公司27.79%股份，將成為公司控股股東。此次非公開發行後，清華控股將通過紫光集團下屬公司紫光卓遠和紫光育才間接合計持有公司31.7%股份，為本次非公開發行後公司的實際控制人。也就是説，清華控股將成為公司的實際控制人，而其最終控制人將會是中國教育部。

　　清華控股是清華大學唯一的國有獨資有限公司和國有資産授權經營單位，其下屬教育培訓類資産還有啟迪控股股份有限公司控制的啟迪教育集團（簡稱“啟迪教育”）。

　　關於外界對啟迪教育與學大教育可能出現同業競爭的擔憂，銀潤投資在公告中解釋稱，學大教育主要面向中小學生的應試考試培訓業務，而啟迪教育下屬的主要是學前教育培訓、專業技能或專業科目培訓。

　　清華控股稱，未來將會統籌考慮下屬教育培訓類資産的戰略佈局，確保未來與上市公司不存在同業競爭。

　　本次銀潤投資募集的55億元，除了其中23億元用於收購學大教育外，剩餘的32億元資金將會用於設立國際教育學校投資服務公司（簡稱“國際教育投資公司”）和線上教育平臺建設，兩個項目的募資金額分別為17.6億元和14.4億元。

　　按照預案，銀潤投資預計在4個月內完成對學大教育的收購。銀潤投資稱，國際教育投資公司將會引進國際教育課程及教育內容，並通過改造，使其符合中國學生的特點。

　　按照銀潤投資的預計，該項目將會為公司每年帶來3.1億元的凈利潤。

　　學大教育的線上平臺項目，將在學大教育目前的e學大項目的基礎上，推廣教育培訓O2O。按照銀潤投資的預計，線上平臺項目年均凈利潤將達到1.8億元。兩個基於學大教育的新項目，將會給銀潤投資每年帶來4.9億元的凈利潤。這將約是學大教育上市後的年度最高凈利潤1620萬美元的4.5倍。

　　對於銀潤投資而言，相當於再造4個學大教育。這個目標能夠順利完成嗎？

　　學大教育凈利潤暴漲暴跌

　　本次重組完成後，銀潤投資的主營業務將轉變為教育培訓業務。對於銀潤投資來説，收購學大教育後，能否提升公司的業績還是一個未知數。

　　自從在美國上市以來，學大教育的盈利情況一直不穩定。

　　2011財年，學大教育實現凈利潤480萬美元，2012財年則下滑為200萬美元；2013財年則出現暴漲，凈利潤高達1620萬美元。

　　不過，到了2014財年，其凈利潤則虧損1000萬美元。

　　對於2014財年虧損的原因，學大教育解釋稱，由於公司2014財年推行了較為優惠的價格政策，致使公司整體業務的平均價格較上一年明顯下降。

　　整體來看，學大教育主打的1對1輔導業務導致了其利潤低下。最近兩個會計年度，1對1業務貢獻的營收分別佔其總營收的92.09%和86.7%。

　　在1對1模式下，單個學生對與教師、場地的佔用固定，且教師收入較班組課程低。這也導致學大教育的銷售毛利率要低於同行業的教育機構。2014年，學大教育的銷售毛利率為24.74%，而行業平均水準則為56.78%。

　　因此從2014年開始，學大教育增加了小組業務模式。但從2015年前兩季度的財報來看，效果並不明顯。2015財年第一季度財報顯示，學大教育第一季度總營收為8540萬美元，同比增長0.2%，但凈利潤較去年同期下滑25%，只有90萬美元。2015年第二季度，學大教育的凈利潤同比依舊處於下滑之中。

　　銀潤投資證券部工作人員8月14日接受新京報記者採訪時稱，學大教育出現虧損，主要是處於一個轉型期，去年成本上升大，對其的業績産生了較大的影響。“但是我們相信，經過轉型期之後，公司業績會有一個較好的表現。”該工作人員稱。對於學大教育的轉型期會持續多久，業績才會好轉，該工作人員表示：“不好回答。”

　　■ 背景

　　“賣殼方”銀潤投資曾涉內幕交易

　　擬非公開發行收購學大教育的銀潤投資，其主營業務為遊樂設備綜合服務和物業租賃，該公司一直面臨著主營業務盈利能力薄弱的問題。

　　2014年，銀潤投資曾試圖重組晨光稀土，向稀土領域轉型，不過，上述重組方案因重組參與方涉嫌洩露內幕資訊遭立案調查而被迫終止。銀潤投資對外宣稱，交易雙方終止資産重組的原因是，2014年10月，稀土行業的相關政策發生了較大的變化，晨光稀土未來能否獲得持續穩定的指令性生産計劃指標存在較大不確定性，導致未來的經營業績存在大幅下降的可能。

　　證監會披露的資訊顯示，2013年初，銀潤投資啟動重大資産重組時，廈門高能投資諮詢有限公司為其財務顧問，該公司一位投資顧問將內幕資訊洩露給集美大學教授林平忠，林平忠通過融資在停牌前買入銀潤投資股票，事發時，林平忠的相關賬戶賬面獲利達1620萬元。

　　2014年3月，銀潤投資公告稱，因重組參與方涉嫌違法被稽查立案，本次資産重組存在被終止的風險。但直到重組終止，銀潤投資也未披露上述內幕交易資訊。

　　在終止與晨光稀土的重組案後不久，銀潤投資就開始了新一輪的停牌，並把重組目標放在學大教育身上。