〔2016〕79 號
當事人：顏玲明，男，1963年9月出生，住址：浙江省溫嶺市。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對顏玲明內幕交易行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提交了書面陳述申辯材料，未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，顏玲明存在以下違法事實：
一、內幕資訊的形成和公開過程
2013年9月中下旬，中國民族證券有限責任公司（以下簡稱民族證券）錢某陪同上海漫酷廣告有限公司（以下簡稱上海漫酷）鄭某東到上海與利歐集團股份有限公司（以下簡稱利歐股份）董事長王某榮、董秘張某波見面，雙方互相表達了利歐股份收購上海漫酷的合作意願。
2013年10月15日，利歐股份和上海漫酷確認了進一步接觸意向，同時利歐股份決定請民族證券、天冊律師事務所分別擔任財務顧問和法律顧問。10月中下旬至11月底，民族證券退出該項目，天冊律師事務所繼續進行盡職調查，張某波向王某榮彙報盡職調查結果後，王某榮指示繼續推進。11月下旬利歐股份與上海漫酷討論交易條款。11月底，張某波將利歐股份和上海漫酷雙方股東之間交易架構的書面文件發送鄭某東。12月中旬至2014年1月底，坤元資産評估事務所派人對上海漫酷進行了現場評估。2013年12月中下旬，王某榮、張某波首次會見上海漫酷的全體股東，雙方均表示了繼續推進項目的意向。
2014年1月中旬，上海漫酷外方投資機構初步同意股權出售事宜。2月7日利歐股份向深交所提交停牌申請。2月10日利歐股份發佈正在籌劃資産收購事宜的停牌公告。3月14日利歐股份召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關於收購上海漫酷廣告有限公司85%股權的議案》。3月17日利歐股份發佈《第三屆董事會第三十二次會議決議公告》、《關於收購上海漫酷廣告有限公司85%股權及復牌的公告》，同日公司股票復牌交易。
利歐股份于2014年2月10日發佈停牌公告“籌劃資産收購事宜”、2014年3月17日復牌公告“利歐股份收購上海漫酷85%股權”，該事項屬於《證券法》第六十七條第二款第（二）項所述“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”，構成內幕資訊。內幕資訊敏感期為2013年9月30日至2014年2月10日。王某榮為利歐股份董事長，決策收購事項，為內幕資訊知情人。
二、顏玲明內幕資訊敏感期內交易“利歐股份”的情況
顏玲明與王某榮關係密切，2013年10月15日至2014年2月10日期間兩人頻繁聯繫，其中2013年12月1日、12月2日通話達6次。
在內幕資訊敏感期內，顏玲明控制使用7個賬戶共計買入“利歐股份”1，424，343股，買入金額17，939，449元，截至2014年3月17日復牌當日，合計剩餘256，226股，共計獲利4，550，512.81元。具體情況如下：
1.“顏某娥”賬戶。2013年12月2日、12月3日，顏玲明分別向顏某娥三方存管銀行賬戶轉入250萬元、100萬元，並轉入證券端。2013年12月2日至12月5日累計買入“利歐股份”289，200股，買入金額3，504，293元。2013年12月30日至2014年2月7日累計賣出“利歐股份”280，333股，賣出金額4，069，793.81 元。截至2014年3月17日復牌首日，該賬戶剩餘“利歐股份”8，867股，獲利711，939.91元。
2.“顏某娟”賬戶。2013年12月2日、12月3日，顏玲明分別向顏某娟三方存管銀行賬戶轉入100萬元、200萬元，並全部轉入證券端，2013年12月2日至12月12日累計買入“利歐股份”187，100股，買入金額2，332，474.88 元。2014年1月9日至2月7日累計賣出154，698股，賣出金額2，524，310.20 元。截至2014年3月17日復牌首日，該賬戶剩餘“利歐股份”32，402股，獲利747，348.66元。
3.“王某領”賬戶。2013年12月10日、12月11日，顏玲明分別向王某領三方存管銀行賬戶轉入46萬元、200萬元。2013年12月10日至12月13日累計買入“利歐股份”192，800股，買入金額2，455，972元。2014年2月7日賣出139，990股，賣出金額2，347，766元。截至2014年3月17日復牌首日，該賬戶剩餘“利歐股份”52，810股，獲利795，676.71元。
4.“顏某福”賬戶。2013年12月13日，顏玲明向顏某福三方存管銀行賬戶轉入290萬元。2013年12月13日至12月19日累計買入“利歐股份”225，005股，買入金額2，831，476.94 元。2014年1月8日、2月7日累計賣出225，005股，賣出金額3，427，368.33 元。截至2014年3月17日復牌首日，該賬戶無余股，獲利583，075.75元。
5.“林某青”賬戶。2013年12月18日、12月19日，顏玲明分別向林某青三方存管銀行賬戶轉入100萬元、150萬元，並轉入證券端。2013年12月18日至12月19日累計買入 “利歐股份”193，538股，買入金額2，496，721.18 元。2014年2月7日賣出114，700股，賣出金額1，934，238元。2014年3月19日至3月20日累計賣出141，300股，賣出金額2，803，077元。截至2014年3月17日復牌首日，該賬戶剩餘“利歐股份”78，838股，獲利792，569.44元。
6.“顏某生”賬戶。2013年12月19日、12月20日，顏玲明分別向顏某生三方存管銀行賬戶轉入82萬元、150萬元，並轉入證券端。2013年12月19日至12月23日累計買入“利歐股份”180，200 股，買入金額2，305，931元。2014年1月8日至2月7日累計賣出180，200股，賣出金額2，755，305.27 元。截至2014年3月17日復牌首日，該賬戶無余股，獲利439，027.11元。
7.“顏某”賬戶。2013年12月24日、12月25日，顏玲明分別向顏某三方存管銀行賬戶轉入150萬元、50萬元。2013年12月24日至12月30日累計買入“利歐股份”156，500股，買入金額2，012，580元。2014年1月6日賣出73，191股，賣出金額1，052，727.44元。截至2014年3月17日復牌首日，該賬戶剩餘“利歐股份”83，309 股，獲利480，875.23元。
2013年11月底，利歐股份和上海漫酷雙方股東之間交易架構相對成型，顏玲明控制的“顏某娥”等7個賬戶自2013年12月2日起單向、集中、大量買入“利歐股份”，交易量明顯大於日常交易，2013年12月2日至12月30日期間，除“顏某娟”賬戶少量買入“雙環傳動”外，其餘全部資金都用於買入“利歐股份”，交易時點與內幕資訊形成時間高度吻合，交易行為與利歐股份公司基本面背離度高。7個賬戶中的“林某青”、“顏某福”、“王某領”、“顏某生”4個賬戶，在2013年12月首次買入“利歐股份”股票前，未有任何股票買賣。
以上事實，有利歐股份公告、利歐股份提供的相關材料、相關人員詢問筆錄、當事人交易記錄、電子證據、通話記錄等證據證明，足以認定。
顏玲明與內幕資訊知情人王某榮關係密切，在內幕資訊敏感期內二人存在頻繁聯繫，與交易時間、內幕資訊形成時間高度吻合，交易“利歐股份”行為明顯異常。顏玲明的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
顏玲明提出如下申辯意見：1.當事人在敏感期內買入、賣出“利歐股份”不應認定為內幕交易。對其內幕交易定性和數量的認定有欠妥當。2.當事人買入“利歐股份”是價值投資，沒有知悉和利用內幕資訊。3.用於買賣股票賬戶的持有人互為親戚關係，股票投資的資金由明華公司3個股東共同提供。4.交易“利歐股份”的時點與利歐股份和上海漫酷交易架構形成時點不吻合。5.交易行為並不異常。購買“利歐股份”規模不大，且未將手頭的閒置資金全部用於購買“利歐股份”股票。
我會認為：1.顏玲明與王某榮之間關係密切，存在聯繫時間與買入“利歐股份”時間高度吻合、臨時激活部分賬戶交易“利歐股份”等異常情況，顏玲明對交易“利歐股份”亦不能做出合理解釋。2.現有證據能夠證明顏玲明控制涉案7個賬戶，對其所提3個股東共同出資的説法並未提交證據證明，不予採信。3.由於顏玲明利用內幕資訊買入“利歐股份”的違法行為已經發生，因此其在內幕資訊公開前反向交易的獲利均應認定為違法所得。綜上，當事人相關申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收顏玲明違法所得4，550，512.81元，並處以13，651，538.43元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2016年6月22日
(責任編輯：羅伯特)
