利歐股份（002131.SZ）于1月12日發佈了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書》，計劃以每股16.2元的價格定向發行2559.88萬股股份，外加33930萬元現金收購智趣廣告全部股權，由此計算智趣廣告整體估值高達75696.11萬元，這相比該公司被收購前凈資産金額1677.63萬元，溢價了4412.09%。如此高的溢價水準，即便是在目前上市公司不惜血本對外收購的環境下，也顯得鶴立雞群、令人咋舌。

　　儘管在收購報告書中，智趣廣告的原股東給出了“2016年度、2017年度及2018年度實現凈利潤分別不低於5800萬元、7540萬元、9802萬元”的承諾，借此支撐智趣廣告的超高估值，但是卻難掩該公司目前盈利水準僅在千萬元左右的現狀，未來能否順利突現上述盈利目標，風險還是非常大的。

　　但是對於智趣廣告的原股東而言，未來三年凈利潤承諾金額合計也不過才23142萬元，相比本次出讓股權所獲得的現金對價還少了1億元。也就是説，即便智趣廣告在未來三年毫無盈利、顆粒無收，公司原股東按照承諾金額對上市公司進行補償，也還能凈落1億元現金和2559.88萬股上市公司股份。這對於智趣廣告的原股東而言，幾乎就是毫無風險的“空手套白狼”。

　　收購標的千萬負債來源不明

　　根據收購報告書披露的智趣廣告採購相關數據，在2015年前3季度向排名前五位供應商採購金額合計為10939.91萬元，佔全部採購總額的比重為64.76%，由此就可以計算出該公司在2015年前3季度的全部採購總額為16893萬元。

　　與此同時，智趣廣告的現金流量表“購買商品、接受勞務支付的現金”科目在2015年前3季度的累計發生額也高達14272.23萬元，相比當期的採購總額僅僅少了2500萬元左右。在正常的會計核算邏輯下，這就應當對應著智趣廣告的應付款項科目餘額，在2015年前3季度的凈增加金額也就是在2500萬元左右。

　　但事實上，根據資産負債表披露的數據顯示，智趣廣告的應付賬款科目餘額在2015年3季度末時高達4565.87萬元，這相比該公司2014年末的應付賬款科目餘額340.29萬元大幅增加了4000萬元以上，很明顯超過了前文所述的2500萬元左右理論凈增加金額。這也就意味著，在2015年前3季度中，智趣廣告由於採購項目而産生的實際支付採購金額以及應付未付款項金額，明顯超過了同期的採購金額所需，兩組數據至少相差了上千萬元。那麼這筆金額上千萬元的債務，就必然不是因採購而産生的，那麼這又是從何而來？這對於被收購前凈資産不過才1677.63萬元的智趣廣告而言，實在是一個不容忽視的財務漏洞。

　　資産減值壓力明顯

　　針對高價對外收購形成的商譽資産，早已成為利歐股份的一個沉重的包袱。根據該公司發佈的2015年半年報披露，當期末商譽資産賬面價值高達78318.43萬元，已計提了減值準備金額2108.41萬元，剩餘的商譽凈值也高達7.5億元以上，超過了該公司當期末全部凈資産金額的三分之一。但是其中部分商譽對應的子公司盈利能力非常差，面臨的資産減值壓力還是非常大的。

　　典型者如“長沙利歐天鵝工業泵有限公司”，利歐股份針對這家子公司的商譽原值高達5349.74萬元，已計提減值1244.71萬元，對應的商譽凈值還高達4000萬元以上。但是從這家子公司的盈利表現來看，2014年就已經出現了1660.7萬元虧損，2015年上半年續虧了786.42萬元，幾乎完全喪失了盈利能力。

　　從資産性質來看，商譽是形成于收購股權時支付對價相對其資産公允價值的溢價，而這一溢價則是基於目標公司的盈利能力，因此商譽的經濟實質就是代表了子公司的盈利能力。而從利歐股份的子公司“長沙利歐天鵝工業泵有限公司”來看，出現了持續性的虧損，盈利能力更是無從談起，由此判斷這家子公司股權對應的4000萬元商譽存在著很大的減值壓力。

　　利歐股份從2014年末就開始大手筆佈局網際網路行銷，先後收購了上海酷漫廣告、上海氬氪廣告、上海沃動行銷、銀色琥珀傳播等公司，由此也形成了將近7億元的商譽資産；若再加上本次收購智趣廣告，將形成近15億元的賬面商譽價值。儘管這些收購項目目前尚能按照當初的承諾水準創造利潤，對應的商譽資産也不存在減值壓力，但是在盈利承諾期過後又將如何呢？畢竟網際網路行銷領域的成敗，與其核心管理人員所支配的資源密切相關，當盈利承諾期限一過、這些子公司的盈虧與其創始人再無多大瓜葛之後，還能夠保持現有的盈利狀態嗎？

　　利歐股份自身財務也存有疑點

　　此外，利歐股份自身的財務數據也存在疑點。對比該公司發佈的各期財務報告，利歐股份上半年實現銷售收入19.59億元，到三季報實現的累計收入則為29.84億元，對應第三季度單季度實現銷售收入10.25億元。與此同時，現金流量表中的“銷售商品、提供勞務收到的現金”科目在第3季度單季度發生金額則為8.33億元，相比同期銷售收入少了大約2億元。

　　在正常的會計核算邏輯下，這勢必導致利歐股份的應收賬款餘額出現增加，且金額大體在2億元左右。但事實上，從利歐股份披露的2015年三季報資産負債表數據來看，當期末應收票據和應收賬款凈值合計僅為16.17億元，相比半年報時的15.4億元僅小幅增加了8000余萬元。

　　也就是説，利歐股份在2015年第3季度的應收款項凈增加金額，根本無法解釋當期該公司實際收到銷售回款與賬面銷售收入之間的差額，存在上億元的銷售收入既沒有實際收到結算款，也沒有形成應收債權，那麼這筆金額巨大的銷售收入到底是不是真實存在的？為什麼沒有相應體現在資産數據當中？這非常值得懷疑。