中國證監會行政處罰決定書（朱彬元）

　　〔2016〕80號

　　當事人：朱彬元，男，1957年5月出生，住址：廣東省廣州市越秀區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對朱彬元內幕交易陜西堅瑞消防股份有限公司（以下簡稱堅瑞消防）股票一案進行了立案調查、審理，並依法向朱彬元告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人要求陳述、申辯和聽證，我會舉行聽證會，聽取了其陳述、申辯。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，朱彬元存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　2013年4月，堅瑞消防董事長郭某寶在董事會上提出要通過並購重組推動公司發展，指派時任總經理李某具體負責考察並購標的企業等具體事項。堅瑞消防在股票停牌前重點與廣東銳捷安全技術股份有限公司（以下簡稱廣東銳捷）、廣東迅通科技股份有限公司（以下簡稱廣東迅通）進行了接觸和並購重組談判。

　　2013年8月25日，郭某寶與廣東銳捷董事長馮某見面洽談重大資産重組，馮某願意將廣東銳捷股權出售給堅瑞消防。隨後，李某多次電話詢問馮某了解廣東銳捷的業務、訂單銷售情況以及兩家公司合併後的業務整合前景等，這種電話聯繫一直保持到堅瑞消防股票停牌前。10月17日，郭某寶帶著李某等人到廣州考察，晚上見了馮某，當天李某與馮某多次電話聯繫。11月1日下午，李某等人在深圳見了馮某，洽談與之重組的想法。

　　在與廣東銳捷接觸的同時，堅瑞消防也與廣東迅通保持聯繫。2013年10月17日，堅瑞消防與廣東迅通洽談重大資産重組並表達了合作意向；11月1日，雙方再次就並購細節進行洽談。

　　堅瑞消防擬與廣東銳捷和廣東迅通聯合重組，于2013年11月1日申請股票停牌。11月4日，堅瑞消防股票停牌；11月5日，堅瑞消防發佈重大資産重組停牌公告。

　　由於重組部分條款未達成一致意見，堅瑞消防與廣東銳捷和廣東迅通的重組終止。在停牌期間，堅瑞消防接觸達明科技股份有限公司（以下簡稱達明科技）達成重組意向。2014年3月4日，堅瑞消防申請股票復牌併發布“發行股份和支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案”，堅瑞消防擬發行股份及支付現金購買達明科技100%的股權，涉及交易總價4.2億元。

　　根據《證券法》第六十七條第二款第（二）項“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”和第七十五條第二款第（一）項“本法第六十七條第二款所列重大事件”的規定，堅瑞消防2014年3月4日發佈的“發行股份和支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案”及堅瑞消防與廣東銳捷、廣東迅通洽談並擬開展的重大資産重組事項屬於內幕資訊。內幕資訊形成于2013年8月25日，公開于2014年3月4日。

　　二、朱彬元知悉內幕資訊及交易“堅瑞消防”情況

　　馮某為堅瑞消防重大資産重組擬並購方廣東銳捷的董事長和實際控制人，是內幕資訊知情人。在內幕資訊公開前，馮某與廣東銳捷董事朱某通訊聯繫頻繁。2013年10月17日，馮某在與堅瑞消防時任總經理李某保持通訊聯繫的同時，給朱某發送了一條短信，短信內容為“西安郭晚上到，週一（注：即2013年10月21日）去無問題”；10月18日，馮某給朱某打了5次電話。

　　朱彬元是朱某父親，和馮某係朋友關係。因朱彬元妻子常年生病在家，朱某和朱彬元父子一直在家照顧、住在一起。在內幕資訊公開前，朱彬元利用“湯某香”賬戶交易了“堅瑞消防”。“湯某香”賬戶實際控制人為朱彬元，湯某香係朱彬元朋友周某宇的妻子，“湯某香”賬戶開立於2013年10月21日，賬戶開立時間與馮某給朱某發送短信內容所涉時間點銜接一致。朱彬元利用“湯某香”賬戶于2013年10月28日和29日買入“堅瑞消防”223，000股，成交金額1，444，681.00元，並於內幕資訊公告後委託周某宇全部賣出，獲利468，707.32元。

　　以上事實，有相關人員通訊記錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水、資金流水和當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　朱彬元的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

　　聽證中，當事人提出以下申辯意見：第一，廣東銳捷與堅瑞消防接觸的資訊並非內幕資訊，堅瑞消防收購廣東銳捷不構成堅瑞消防的重大資産重組，馮某與朱某均不是內幕資訊知情人。第二，朱彬元不是法定內幕資訊知情人，亦未獲知任何內幕資訊。第三，朱彬元從未操作或利用“湯某香”賬戶交易股票，亦從未委託周某宇交易股票，“湯某香”賬戶實際控制人是周某宇。

　　經復核，我會認為：第一，馮某獲得的內幕資訊已經表明堅瑞消防確實要進行重大資産重組且已經過動議、籌劃進入實施階段，馮某為內幕資訊知情人，根據馮某向朱彬元之子朱某發送的短信及朱某在廣東銳捷的任職情況，朱某亦為內幕資訊知情人，當事人有關內幕資訊及內幕資訊知情人的申辯不成立；第二，由於朱彬元本人對操作“湯某香”賬戶作了陳述，朱某又是堅瑞消防擬收購對象公司的董事，朱某與朱彬元是父子關係，朱彬元與周某宇之間存在通話，並且“湯某香”賬戶開戶、資金存取變化、買賣“堅瑞消防”時點與內幕資訊高度吻合，可以認定朱彬元從事了內幕交易。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收朱彬元違法所得468，707.32元，並處以468，707.32元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2016年6月22日