國電南瑞回應收購標的質疑 稱繼保電氣毛利率合理

　　就媒體報道對國電南瑞資産重組預案，尤其是繼保電氣毛利率、收入、分紅等相關方面的質疑，國電南瑞相關業務負責人對中國證券報記者表示，繼保電氣是重點軟體企業，擁有行業內領先的技術，其核心産品在國內市場佔有率多年來居行業首位，毛利率屬於合理範圍。

　　毛利率屬於合理範圍

　　6月7日晚間，國電南瑞披露重組預案修訂稿，擬以13.93元/股發行17.21億股，並支付24.99億元現金，作價264.79億元，向大股東南瑞集團、沈國榮、國網電力科學研究院和雲南省能源投資集團有限公司4家股東收購其持有的12家公司股權，以及南瑞集團持有的主要經營性資産及負債、江寧基地及浦口房産土地等共計14項資産。

　　在上述收購目標中，主要的資産是作價187.93億元的繼保電氣87%股權，作價17.6億元的中電普瑞電力工程有限公司（簡稱“普瑞工程”）和作價9.9億元的南京南瑞資訊通信科技有限公司（簡稱“信通公司”）各100%股權。交易完成後，南瑞集團將基本實現整體上市。

　　對於繼保電氣毛利率遠超同行依靠的業務問題，上述負責人對記者表示，繼保電氣是國家規劃佈局內重點軟體企業，軟體類業務是其重要的主營業務。繼保電氣擁有行業內領先的技術水準和較高的盈利水準，其高於行業平均水準的毛利率屬於合理範圍。繼保電氣的核心産品在國內市場佔有率多年來居行業首位，市場份額遠超過其他主流廠商。公司超高壓電力系統繼電保護控制産品廣泛應用於電網主網架、三峽輸變電、“西電東送”、北京奧運、上海世博等國家重點工程，同時遠銷全球80多個國家和地區。繼保工程作為繼保電氣下屬主要從事硬體設備製造及系統整合業務的子公司，主要經營業務屬於生産、製造類，其報告期內的毛利率接近電力行業製造類企業的平均值，亦屬於合理範圍。

　　電力行業中軟體類産品毛利率普遍高於硬體設備産品。數據顯示，電力行業中以開發銷售電力行業軟體類産品為主的上市公司2015年度、2016年度毛利率平均值分別為40.23%和39.20%，而以生産製造硬體和設備等産品為主的可比上市公司2015年度、2016年度的毛利率平均值分別是24.76%和25.27%。

　　繼保電氣大額分配利潤

　　關於本次公告與債券發行公告中繼保電氣收入數據存在差異的問題，上述負責人表示，這主要是本次重大資産重組標的資産會計政策和會計估計均按照上市公司國電南瑞執行，主要包括固定資産折舊年限、壞賬準備計提政策等。普瑞工程和信通公司也是同樣的情況。同時，該負責人表示，南瑞集團對標的公司的業績承諾情況將在後續公告中披露（計劃本月底）。

　　對於繼保電氣收購前大手筆分紅是否涉及向南瑞集團輸送利益的質疑，上述負責人表示，繼保電氣2016年進行大額利潤分配，係股東為取得投資回報而根據繼保電氣歷史業績完成情況作出的相關安排。上述利潤分配已充分考慮繼保電氣日常營運的資金需求。繼保電氣2016年進行利潤分配後仍有較大金額未分配利潤，相關利潤分配並未影響繼保電氣的正常經營。繼保電氣已召開董事會和股東會審議通過2016年分紅議案，符合相關規定。

　　此外，南京繼保工程貢獻繼保電氣大部分收入，凈利潤佔比只有20%。上述負責人表示，繼保工程為繼保電氣下屬主要從事硬體設備製造及系統整合業務的子公司，主要經營業務屬於製造類，繼保工程生産的系統整合類産品向繼保電氣採購軟體，相關整合業務毛利率相對較低，因此整體凈利潤佔比低於收入佔比。