一場受衝擊的股東大會背後 康達爾遭遇“寶萬”式入侵

　　7月29日，一個尋常的週五午後，律師高峰驅車沿深南大道一路向西，去開一場結果幾乎在意料之中的年度股東大會。

　　高峰是金杜律師事務所合夥人律師，1991年來到深圳，早年在司法局上班，因不喜歡悶坐在辦公室，便“下海”幹起了律師，這個壓力巨大的工作讓高峰早早白了頭，但配上一身職業西裝，反倒顯出儒雅的精氣神。

　　在深圳這個不大的城市，從高峰位於福田的辦公室右拐上深南大道，車程6公里左右便到達綠景紀元大廈，著名農牧概念股—— 康達爾 集團(000048.SZ)就在大廈24層辦公。而如果驅車左拐上深南大道，同樣6公里左右即抵達京基100大廈。

　　這座曾經的“深圳第一高樓”開發商京基集團，便是高峰的客戶，也是康達爾集團第二大股東，目前持股佔總股份比例為31%，僅次於第一大股東深圳華超投資控股集團有限公司及其一致行動人共計31.66%的持股比例。

　　在這場與“萬寶之爭”極其相似的股權大戰中，高峰一直代表攻方——類似寶能姚振華的角色。這也不是高峰第一次參加康達爾股東大會。去年6月26日，高峰與著名“牛散”林志一起參加了康達爾股東大會，彼時高峰尚是林志的代理律師。

　　從2013年9月開始，林志利用其他12個馬甲賬戶低調吸籌康達爾，持股比例一路躥升到15.81%。然而三次越過舉牌線，均未履行資訊披露義務，被深圳證監局處以“責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款”的處罰。

　　證監局並未要求林志減持康達爾股份至5%以下，林志則繼續增持康達爾，直到將所持19.8%的股份以協議的方式轉讓給京基集團，同時京基集團也開始增持康達爾股份直到目前的31%，高峰隨即成為京基集團的代理律師。

　　與著名的“萬寶之爭”一樣，京基集團同樣被視為惡意收購，收購標的康達爾方面並不承認京基集團目前持股的表決權，並多次拒絕京基集團提出的關於罷免康達爾全體董事、監事議案，此前還一度推遲股東大會的召開日期，但遭到深圳證監局的監管行政措施。

　　深圳證監局認為，對於康達爾目前反映的林志、京基集團違法違規舉牌事項，正處於依法核查過程中，對於此前康達爾提交的相關社保資料，證明林志操作的13個賬戶戶主均為京基集團員工的證據已納入核查範圍，但該事項並不構成康達爾不按期召開股東大會的理由。

　　從深南大道一路往西，接駁廣深公路，便可以到達康達爾集團的主要房地産儲備項目——山海上城項目及沙井項目。深圳房價暴漲背景之下，這兩個項目尚未開發産品貨值超過500億元，這也被認為是京基集團舉牌康達爾，從而實現“借殼上市”之外的又一重要目標。

　　12點50分，高峰和他的助理，以及京基集團法務人員到達深南大道6011號綠景紀元大廈。通往直達電梯的安保異常嚴格，經過第一關股東身份查驗後，高峰與兩位夥伴直達24層康達爾集團總部門口，得知高峰受京基集團委託前來參會，工作人員要求他出示律師證。

　　這並不尋常，通常參加股東大會，只需檢查證券賬戶憑證、授權委託書、個人身份證、公司營業執照等資料即可。無奈之下，高峰只能電話叫同事送律師證。20分鐘左右，律師證送達，工作人員此時則表示只能允許高峰一個人入場參會。

　　衝突即將爆發，高峰看到迎面走來康達爾集團總裁季聖智，便與其溝通。但實際上，這位1986年出生、康達爾董事長羅愛華的女婿，以及去年就職康達爾總裁的季聖智，都不把這位律師放在眼裏，叫高峰去與律師代表溝通。

　　中銀律師事務所譚岳奇是康達爾最新律師代表，高峰與其私底下常有交流，但由於目前代表著兩家公司，立場上並不一致，一番溝通之後高峰仍然只能一個人入場參會。

　　14點25分，49名股東代表進入康達爾會議室，一張會議長桌兩邊擺放著20張豪華“大班椅”，週邊也擺放著20多張椅子。會議並沒有馬上開始，因為股東們發現自己的智慧手機沒有任何網路信號，在集體強烈抗議之下，康達爾取消了信號遮罩。

　　“這真是一個奇怪的公司。”一位股東嘟囔了一句。會議開始，高峰端坐長桌正下方位，譚岳奇在高峰的正對面宣佈股東大會紀律，康達爾集團董事長羅愛華主持股東大會，此次股東大會需要審議11項議案。

　　空氣中瀰漫著“火藥”的味道，部分股東代表因確認程式問題與工作人員發生衝突，一位帶黑帽男子大聲呵斥康達爾方面負責拍照的工作人員後，5名保安進場駐守。

　　15點40分，高峰等待的股東提問時間終於到了，他站起來向羅愛華發問，質疑康達爾山海上城項目二、三、四期項目並沒有完成相關規劃設計，為何公司與中建一局簽訂高達239億元的工程合同，且工程造價高達11000元/平方米，以及是否涉及到利益輸送。

　　羅愛華表示，工程造價高是因為合同屬於總包合同，且後期項目為精裝修交房；與中建一局簽訂高達239億元的合同不僅是因為緊密合作，還考慮到營改增等稅務籌劃的問題。康達爾財務負責人則表示，上述合同已經開始履行，所有資訊已經披露。季聖智作為康達爾地産的負責人，他邀請高峰前往工地現場進行考察，同時堅稱所有程式合規合法。

　　季聖智回答股東代表關於康達爾未來發展戰略的問題時，做了定調發言。他認為目前資本市場上的血雨腥風，已嚴重破壞了康達爾的正常經營發展，並嚴肅批評了不明動機的人破壞股東大會正常程式的企圖。“在資本市場，你有買股票的權利，公司管理層有維護公司經營穩定的義務。”

　　由於康達爾只給了20分鐘的提問時間，以及部分股東因程式確認、未領取表決表格等問題與工作人員的衝突升級，這時，中國資本市場荒誕的一幕再度出現，中小股東、大股東、公司管理層均大聲疾呼，要求維護各自的權利。

　　衝突之下，股東代表打出早已準備的“股東權利神聖不可侵犯”條幅。此後，部分股東代表與工作人員的衝突升級，直至警察到現場協調；與此同時，康達爾方面宣佈，依據公司第八屆董事會2016年第六次臨時會議作出的決議，在監管部門就京基所持股票表決權作出效力認定之前，公司保留本次會議的投票結果，待具有爭議的表決權效力經監管部門認定後，公司按本次投票結果確認宣告本次會議的表決結果。

　　高峰拿出一份此前已準備好的警示函提交給譚岳奇。這份警示函中稱，康達爾股東大會在會議程式和股東權利等方面均存在重大違法行為，嚴重違反了相關法律法規，損害了康達爾股東的合法權利。

　　場面一度失控，混亂之下高峰對11項議案全部投下反對票，大會進入茶歇時間。詭異的事情仍在繼續，數十名股東代表在下午6點左右集體離開會場。另外，股東大會本應現場監票開票，康達爾卻將投票箱帶離會場長達兩小時。

　　18點25分，會議室只剩下高峰和數名媒體記者、四名股東代表，康達爾高管團隊再次來到會議室宣讀表決結果，11項議案中9項未通過，但如果將京基集團所持股份表決權排除在外，11項議案則全部通過。

　　高峰認為，在監管部門對林志、京基集團等增持行為作出判定之前，京基集團作為股東的權利不可侵犯，京基集團將對本次股東大會的事項向監管部門反映。

　　季聖智亦認為，康達爾股東大會正常程式遭遇不明身份的男子擾亂，並打傷工作人員，康達爾將整理所有資料向監管部門反映，“有些公司做這些事情是專業的，人在做，天在看。”他説。沒有等董事長羅愛華宣佈股東大會正式結束，季聖智兩次起身欲先離開。

　　股東大會的前幾天，康達爾發佈公告稱，大股東深圳華超投資增持股票期限已屆滿。去年7月23日，華超增持康達爾1.66%股份，使得其與一致行動人的持股總比例達到31.66%，一年屆滿後，意味著華超集團可以繼續利用“爬行條款”增持康達爾，拉大與京基集團持股比例的距離。

　　這場與“萬寶之爭”相似的上市公司收購風波，一切只等監管部門的最後認定。康達爾已就京基集團及其一致行動人向廣東省高院提起民事訴訟，希望以“京基集團不具備收購上市公司的主體資格”打贏這場反收購戰，目前案件仍在審理之中。

　　在監管部門認定之前，在資本市場層面，京基集團已無更多的操作空間，只能依照爬行條款增持至32%，而季聖智也表示，康達爾第一大股東華超投資也將在適當的時機依照爬行條款繼續增持，這意味著雙方股份的拉鋸戰仍將持續，但康達爾前十大股東持股總和比例已高達75.72%，流通股的盤子已極小。

　　伴隨著資本運作，輿論的爭奪更加激烈，這也讓中小股東直呼看不懂。一名股東代表在大會場面失控時表示，“這個會議是京基集團幾次提出要開的，難道還會派人來鬧事嗎？”

　　一名與康達爾工作人員起主要衝突的股東代表也指著高峰説：“你們兩大股東都是不合格的股東，京基現在也不吭聲。”

　　高峰在股東大會宣佈結束後離開會場，警察則仍然在康達爾會議室處理現場衝突受傷的案情。一名警察向最後離開現場的股東代表詢問，“我以為股東大會有好幾百號人呢，難道所有的股東大會只有這麼一點人嗎？”

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