“現在，決定並購市場能否持續火爆的一個重要因素，就是註冊制。”3月初，一位資深股權投資人士如是説。

　　中國證券報記者了解到，隨著3月1日國務院對註冊制改革的授權正式實施，註冊制也牽動著眾多股權投資機構的心。業內人士認為，受益於産業轉型和經濟持續發展，近年來國內並購市場持續升溫。如果採取漸進式的註冊制改革，那麼上市公司的“殼”在一定時期內仍有價值，加之通過IPO實現證券化並非易事，並購市場仍將繼續火爆。

　　此外，隨著並購市場的持續繁榮，國內並購基金也呈現高速增長態勢。不過，業內人士提醒，並購基金在國內成長的條件尚不成熟，在未來的發展過程中仍存在不少風險點。

　　機構緊盯註冊制

　　去年12月，全國人大常委會審議通過了股票發行註冊制改革兩年期授權決定，並自今年3月1日起施行。如今，3月已至，何時實施以及如何實施註冊制正成為市場關注的焦點。

　　在諸多股權投資機構看來，註冊制的實施，一方面將進一步拓寬股權投資退出渠道，另一方面將使市場估值水準回落，股權投資收益下滑難以避免。因此，註冊制也牽動著不少一級市場投資者的心。近日，某PE機構負責人就對中國證券報記者表示，註冊制實施後，市場估值水準可能會在幾年之內緩慢下降，因此其公司已經開始運作，其所投公司中利潤達到一定水準的做上市前的準備，爭取儘早上市。另一家資管機構股權投資部負責人則認為，目前註冊制是決定並購市場能否繼續火爆的一個重要因素。他進一步表示，如果註冊制迅速實施且有大量公司上市，將促使更多機構選擇通過IPO方式實現證券化；如果註冊制在一定時期後才推出並且控制公司上市節奏，那麼上市公司殼價值仍將保持，加之通過IPO實現證券化並非易事，並購市場仍會繼續火爆。

　　“現在大家都不知道註冊制會是什麼樣子。在這個時點上，反而使並購市場更火了。”前述股權投資部負責人透露。清科集團旗下私募通數據亦顯示，在剛剛過去的2月份，共發生退出事件81起，退出方式為IPO和並購退出，其中並購退出57起，並購退出成為主流。

　　並購市場料將繼續火爆

　　前述股權投資部負責人亦認為，根據目前官方對註冊制實施的種種表述，2016年並購市場繼續升溫是大概率事件。

　　值得關注的是，近日，國泰君安首席宏觀分析師任澤平亦表示，預計註冊制改革在2016年實施的概率較低。他進一步解釋道，從3月1日起，國務院對註冊制改革的授權正式實施，期限為兩年。但3月1日只是起始時間，實施時間並無時間表。2月26日，證監會發言人鄧舸表示，獲得國務院授權後，證監會將按程式研究制定專門的部門規章、資訊披露準則和規範性文件，系統構建註冊制的規則體系，這一工作需要有一個較長的時間過程。2月27日，全國人大常委王毅在出席一論壇時表示，註冊制改革目前已處於全國人大“二審”階段，國務院授權證監會試點後會儘量提速，但2016年出臺註冊制改革方案的可能性不大。3月1日，證監會公告稱，已圓滿完成2015年全國人大代表建議和全國政協委員提案辦理工作，也未提及註冊制改革事宜。預計註冊制改革方向不變，但會選擇合適的時機實施。

　　實際上，註冊制僅是影響並購市場的重要因素之一。受益於産業轉型和經濟持續發展，近年來國內並購市場持續升溫。清科研究中心最新數據顯示，2015年中國並購市場非常活躍，當年中國並購市場共完成交易2，692起，較2014年的1，929起大增39.6%；披露金額的並購案例總計2，318起，涉及交易金額共1.04萬億元，同比增長44.0%。VC/PE參與的並購共計發生1，277起，較2014年的972起大幅度上升31.4%；其中披露金額的交易1，128起，涉及的金額共計5，893.39億元，同比漲幅高達39.9%。

　　清科研究中心認為，2016年是“十三五”規劃的開局之年，也是我國經濟結構調整和産業轉型升級的重要一年，而並購重組是推動産業整合、實現産業結構調整升級的重要手段，是進行資源優化配置、改變經濟增量擴張、推動經濟存量調整的重要方式。隨著供給側改革的推進，存量資産將出現大量並購重組需求，改革紅利的釋放將推動中國並購市場迎來發展更大的契機。

　　警惕五大風險點

　　隨著並購市場的持續繁榮，國內並購基金也呈現高速增長態勢。清科研究中心數據顯示，從募資情況看，自2006年至2015年成立本土並購基金418隻，其中2015年就有185隻新基金成立。從投資情況看，2015年並購基金在國內完成投資案例55起，相比2014年增長61.8%，投資金額212.22億元，相比2014年增長46.9%，也實現了較高的漲幅。

　　值得關注的是，目前除了傳統的PE/VC機構外，保險資管機構也開始作為GP加入到並購基金的行列。去年9月，中國保監會發佈《關於設立保險私募基金有關事項的通知》，表示保險資金可以設立私募基金，範圍包括成長基金、並購基金、新興戰略産業基金、夾層基金、不動産基金、創業投資基金和以上述基金為主要投資對象的母基金。通知下發後，多家保險公司積極申請設立私募基金。近日，中國證券報記者獲悉，某中型保險公司就計劃在年內發行兩隻並購基金，並接受第三方資金委託。

　　清科研究中心認為，並購基金在近幾年進入發展機遇期，政策和市場的雙向利好為並購基金的發展創造了條件，同時參與國企改革以及“上市公司+PE”模式的興起，也使得更多PE機構躍躍欲試。

　　不過，清科研究中心亦表示，總體而言，並購基金在國內成長的條件尚不成熟，在未來的發展過程中仍存在不少風險。這些風險主要體現在：一是國內企業由於發展時間較短，企業股權相對較為集中，加上《企業國有資産法》的嚴格限制，使得基金難以獲得企業的控制權；二是儘管貸款限制有所放寬，但相比發達國家杠桿率仍舊較低，資本的投資回報率達不到投資者預期；三是企業發展階段未到，可供並購基金收購的標的較少；四是由於並購基金在國內的發展時間太短，國內相關人才稀缺，因此整體管理能力不強；五是國內上市審批嚴格，同時買方市場較小，基金退出渠道單一且困難重重。