3月12日晚間，證監會發佈公告稱，證監會上市公司並購重組委當日審核通達股份(002560.SZ)和常山股份(000158.SZ)發行股份購買資産事項，後者獲無條件通過，而通達股份則未獲通過。

　　證監會上市公司監管部在審核意見中表示，通達股份本次重組的標的公司股東常正卿2009年4月14日向標的公司增資4300萬元，當月18日標的公司以“往來款”方式將同等金額款項無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請文件未充分披露上述事項的法律風險，以及上述事項對標的公司獨立性的影響，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的相關規定。

　　此前一天，利德曼(300289.SZ)並購重組方案亦未獲通過。3月12日，受公司並購重組被否利空消息打擊，利德曼股票早盤大幅跳空低開，盤中最低時探底至34.10元的跌停板位置。

　　另據21世紀經濟報道記者統計發現，今年以來，上市公司並購重組被否已頻頻出現。包括通達股份和利德曼在內，年內已有6家公司被否。餘下4家公司分別為威華股份(002240.SZ)、豐原藥業(000153.SZ)、群興玩具(002575.SZ)、萬好萬家(600576.SH)。

　　相比之下，在去年過會的近200家上市公司的並購重組方案中，僅有北斗星通(002151.SZ)、長海股份(300196.SZ)、鴻利光電(300219.SZ)、運盛實業(600767.SH)、翠微股份(603123.SH)、天興儀錶(000710.SZ)、億帆鑫富(002019.SZ)、順榮三七(002555.SZ)、武昌魚(600275.SH)等9家公司方案遭到否決。

　　可以看出，與去年相比，今年以來並購重組監管已日漸趨嚴厲，重組過會率已出現明顯下降。

　　持續盈利能力成“硬傷”

　　對此，西南證券一位並購部人士對21世紀經濟報道記者表示，上市公司並購重組，就是要緊扣提升上市公司品質與盈利能力這個核心，只有這樣的並購重組才有可能使上市公司真正實現做大做強。如果並購進來的是劣質資産，既不利於提升上市公司的投資價值，也會損害到其他股東的權益。無疑，最終的結果也難以獲得監管部門的認同。

　　“當前，儘管上市公司並購重組在現金收購方面已有所放鬆，但在發行股份購買資産上，監管部門並不是無所作為，而是仍要從嚴審核。”該人士稱。

　　21世紀經濟報道記者調查發現，在今年以來並購重組被否的6家公司中，其持續盈利能力問題莫不是其中的一大“硬傷”。

　　3月5日，萬好萬家發佈公告稱，公司收到證監會《關於不予核準浙江萬好萬家實業股份有限公司向拉薩兆訊投資管理有限公司等發行股份購買資産並募集配套資金的決定》。公司發行股份購買資産並募集配套資金方案未獲通過。

　　根據證監會意見，並購重組委在審核中關注到，公司存在以下情形：本次重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條有利於上市公司增強持續經營能力、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構的規定。

　　同樣，群興玩具3月7日在公告表示，並購重組委會議以投票方式對公司的發行股份購買資産並募集配套資金方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。其主要原因就在於，本次重組的標的公司未來盈利能力存在重大不確定性。

　　財務顧問成並購關鍵

　　“不過，並購重組中財務顧問是關鍵所在。好的財務顧問不僅協助制定策略，尋找優秀的投資標的，參與商務談判，與監管機構溝通，財務顧問機構還可以協助安排資本支援。”前述西南證券並購部人士直言。

　　上市公司並購重組則是交易雙方的商業博弈，且並購沒有固定的規則和章法，不同企業家其交易風格也不同。

　　“因此，好的財務顧問可潤滑交易，降低交易成本，控制交易風險。隨著交易的日趨複雜，優秀的財務顧問機構也將發揮更大的作用。”該人士認為。“具體核查時，應結合重大資産重組報告書的內容核查實際情況，逐項説明本次重組是否符合《重組辦法》第十一條的規定；擬發行股份購買資産的，還應當結合核查的實際情況，逐項説明是否符合《重組辦法》第四十三條的規定。”

　　“當前，並購重組的機遇來自於政策的支援，無論是國家宏觀政策的支援，以及證監會重組審核的放鬆、證監會重組審核的效率提高等都為這一輪並購重組的浪潮提供了很大的推動力。可以説，産業資本與金融資本的切換變得更加通暢，整個並購市場的大趨勢必然會向産業投資過渡。”該人士認為。

　　該人士透露，在選擇並購項目時，他們比較關注企業實際控制人的戰略眼光、實際控制人的胸襟，以及實際控制人的經營能力。

　　“我們覺得，這個才是真正企業發展的天花板，資金不是天花板，戰略或者在某種程度上是一個實時的調整，但是真正控制人的眼光、胸襟和他的管理能力、人格魅力，才是一個企業發展邊際所在。因此，我們在做每一項投資的時候，都會反覆地與企業方溝通他們的發展戰略、溝通人才的儲備以及相應的激勵機制，確認戰略的可實現性。”該人士直言。記者 何曉晴