讓炒殼投機不再有機會

　　五花八門的繞道借殼、忽悠式重組，不僅增加了監管成本，而且讓原本與IPO同一標準的重組上市類交易變得更加難於辨認。重拳規範IPO被否企業借殼，從短期看，有利於打擊“帶病”企業申請IPO現象，規範證券公司的投行業務發展，提高並購重組的資訊披露品質；從長期看，有利於防範企業和仲介機構監管套利，提升IPO和重組上市的品質

　　中國證監會2月23日在官方網站發佈的《關於IPO被否企業作為標的資産參與上市公司重組交易的相關問題與解答》顯示，對於重組上市類交易(俗稱“借殼上市”)，企業在IPO被否決後至少應運作3年才可籌劃重組上市。這意味著監管部門將嚴格區分重組交易類型，對標的資産曾申報IPO被否決的重組項目加強監管。今後那些IPO闖關不成，就想繞道借殼登陸資本市場的企業，恐怕先得花時間修煉好內功了。

　　回顧A股數十年發展歷史，殼公司的價值從未被市場忽視，在近幾年的借殼上市中表現得更加突出。所謂殼公司，一般指具有上市公司資格、經營狀況不佳並準備成為非上市公司收購對象的公司。在近期IPO審核趨嚴的情況下，部分企業剛申請IPO被否就立刻籌劃起借殼或被並購事宜，借殼上市的資本運作大戲此起彼伏，操作手法更加隱蔽。

　　投中研究院統計顯示，2017年我國並購市場借殼上市案例共14例，其中宣佈借殼案例有5家，完成借殼上市的僅有3家，終止借殼上市6家。在被監管部門否決和終止借殼的企業中，有的企業為降低借殼標準，打散標的資産股權，把大量表決權委託他人，從而規避實際控制人變更認定；有的企業通過持股比例來控制購買資産總額的佔比，繞開借殼規則的“紅線”；還有的企業原本經營效益較差，卻採用分步走的方式“包裝”業績，設計出一系列定增後上市公司無實際控制人的方案來繞開監管。

　　五花八門的繞道借殼、忽悠式重組，不僅增加了監管成本，而且讓原本與IPO同一標準的重組上市類交易變得更加難於辨認。

　　一方面，繞道借殼增加了IPO帶病申請的可能。由於過去借殼上市幾乎不用等太久，券商和擬上市企業一度幻想著“IPO被否了還能借殼上市”，可能會選擇“帶病”企業申報IPO或讓“帶病”企業在IPO排隊中規範，這就在一定程度上降低了IPO申報企業的品質。

　　另一方面，不符合IPO條件的企業通過借殼方式上市，實際上拉低了原本統一的上市標準，讓監管套利成為可能，上市公司的品質産生差異。更為嚴重的是，由於借殼、炒殼等現象屢見不鮮，殼公司的價值長期存在，部分上市公司不再專營主業，而是依靠炒殼、賣殼賺取收益。Wind統計顯示，儘管經過近幾年的去泡沫過程，大量殼股市值已大幅縮水，但是目前20億元市值以下股票仍多達167隻(不含上市未開板新股)，這其中很多是主營業務不佳的類殼股。

　　站在防範金融風險、鼓勵企業苦練內功的角度，監管部門此番出重拳規範IPO被否企業借殼重組意義深遠。從短期看，這有利於打擊“帶病”企業申請IPO現象，規範證券公司的投行業務發展，提高並購重組的資訊披露品質；從長期看，這有利於防範企業和仲介機構監管套利，提升IPO和重組上市的品質。同時，還可督促保薦機構勤勉盡職，發揮好上市“把關人”功能，倒逼企業專注于經營主業、修煉內功，以真實的業績贏得資本市場的“入場券”，而不是執迷于繞道借殼上市或炒殼的遊戲。