有報道稱，由於寶能係資金壓力大，或有減持萬科股份的可能。前海人壽回應稱“法律法規對減持有相關規定，公司遵守國家法律法規”。而有市場人士認為，寶能旗下的前海人壽最早是在2015年7月11日和7月25日通過二級市場分別增持5.53億股和1.03億股，目前應有部分可放開減持的股份。筆者認為，寶能係所持萬科股份的法定鎖定期還遠沒有結束，談減持為時尚早。

　　2016年1月7日證監會發佈《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，規定大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。前海人壽去年7月通過二級市場增持的萬科股份，顯然可以不受上述限制，快速減持。

　　但對大股東增持後的減持行為限制，遠不止上述規定。首先要受到《證券法》第47條短線交易的約束。“上市公司董監高及持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。”這其中的“六個月”又如何界定？對此2007年證監會《上市公司董監高所持本公司股份及其變動管理規則》第12條有明確規定，“買入後六個月內賣出”是指最後一筆買入時點起算六個月內賣出的；“賣出後六個月內又買入”是指最後一筆賣出時點起算六個月內又買入的；同時該《規則》第17條規定，持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照第12條執行。

　　寶能係最後一筆增持發生在2015年12月份，按照《證券法》第47條規定的短線交易禁令及其相關配套規定，寶能係在2016年5月份之前是不允許減持的，如果減持産生收益則要上繳萬科。

　　其次大股東增持後的減持行為，還要受到“上市公司收購”方面的規則約束。《證券法》第98條規定，“在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓”；《上市公司收購管理辦法》第74條也有類似規定。目前對何為“上市公司收購”，還沒有明確定義，寶能係持續增持行為是否構成“上市公司收購”或許還會有爭論，但寶能係此類增持行為卻是有相關規則約束的。

　　2015年9月18日證監會上市部發佈《關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第20條規定，對於投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低於30%的，也應當遵守《證券法》第98條、《上市公司收購管理辦法》第74條有關股份鎖定期的規定。也就是説，寶能係的系列增持行為已經使其成為持股萬科24.26%股份的第一大股東(即便持股沒有超過30%)，類似寶能係的增持行為事實上已被證監會作為與“上市公司收購”行為同等對待，或者就被視作“上市公司收購”行為。寶能係理應遵守上述股份鎖定期規定，“在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓”。

　　而且，如何界定“上市公司收購行為完成”，這方面也有配套規定，2011年1月17日，證監會發佈實施《上市公司收購管理辦法》第74條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號，提出“收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最後一筆增持股份登記過戶後，視為其收購行為完成”。

　　綜上，寶能係未來的減持行為，不僅受到《證券法》有關短線交易制度的約束，還受到上市公司收購規定的約束，尤其後者的約束更為嚴格。寶能係在最後一筆增持股份登記過戶後的12個月內不得減持，也即在2016年12月份之前是不允許減持的。目前市場人士對寶能係減持的猜測純屬臆測。

　　不管寶能係資金鏈有多緊張，如果想通過快速減持萬科股份來化解，顯然是行不通的，因為這可能違反現行法律法規。