對於上市公司的並購重組，同樣應該強化其資訊披露。否則，上市公司的並購就有可能蛻變為利益輸送的工具，變成包裝粉飾的溫床，也成為侵害廣大中小股東利益的“利器”。

　　日前，愛建集團發佈《發行股份購買資産暨關聯交易預案》，擬分別向均瑤集團、王均金等非公開發行股份購買其合計持有的均瑤集團乳業公司99.81%股權。這本是一樁正常的上市公司並購行為，但背後卻並沒有我們想像中的簡單。

　　此次並購標的均瑤乳業99.81%股權的預估值高達25.02億元，相對於其6736.21萬元的賬面值，溢價高達36倍。顯然，愛建集團的並購屬於明顯的高溢價並購。如果並購標的物有所值，高溢價並購也無可厚非。問題在於，上市公司的並購存在不少疑點。

　　愛建集團屬於一家“老牌”的上市公司，其目前所屬行業為多元金融業。如果上市公司欲通過並購做大做強，按理應該並購同類型或同行業的資産更為靠譜，而且均瑤集團旗下就擁有華瑞銀行這樣的資産，但出人意料的是，上市公司並購的卻是與其主營業務關聯度較低的乳業資産，以至於上市公司在《預案》中也不得不指出本次交易可能存在一定的整合風險。

　　資料顯示，均瑤乳業2015年1-8月份的凈利潤為8840.81萬元，毛利率水準最高達43.16%。不過，這一驕人的業績也受到市場的質疑。由於均瑤乳業主要客戶並不處於發達地區，相反其前五名客戶頻現三四線城市，其中還不乏縣域城市，因而市場持有懷疑態度。

　　據媒體報道，2014年均瑤乳業第五大客戶居然是來自江西上饒某區的一食品行，而這一家食品行當年貢獻收入就超過580萬元，可工商資料顯示該食品行早已呈登出狀態。此外，均瑤乳業的前幾大客戶中還出現成立時間不長，或在相關工商網站查不到相關資訊的狀況，所有這一切，都成為市場質疑的理由。均瑤乳業前幾大客戶以及所貢獻的收入到底是否屬實，顯然只有監管部門通過調查才能給出答案。如果客戶與貢獻的收入均存在“水分”，那麼標的資産存在虛增收入以獲取高溢價的嫌疑，這顯然是不容許的。

　　此前監管部門非常重視新股IPO的資訊披露工作，筆者以為，對於上市公司的並購重組，同樣應該強化其資訊披露。否則，上市公司的並購就有可能蛻變為利益輸送的工具，變成包裝粉飾的溫床，也成為侵害廣大中小股東利益的“利器”。退一步講，如果我們連並購重組的資訊披露都無法監管到位，對於即將來臨的註冊制又如何能夠勝任呢？

　　愛建集團並購案另一值得關注的焦點即為高溢價並購。即使均瑤乳業所披露的相關資訊都是真實可信的，其36倍的溢價顯然並不低。對於標的資産而言，既然其享受到高溢價，那麼就須承擔與之相應的“責任與義務”。比如，均瑤集團應該作出較高且時間較長的業績承諾，如果不達標應參照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的關於借殼業績補償的相關規定，以登出股份的方式來補償。此外，均瑤集團持股鎖定期也須相應延長。如此，高溢價並購才更顯公平。

　　目前愛建並購均瑤令人感覺疑雲重重，其實正是因為其資訊披露得還不夠公開完全。對於超出於常理邏輯的並購，上市公司有必要對此進行更為明確的説明。如果愛建確實是看中了均瑤乳業的投資價值，那麼身正不怕影子歪，不妨資訊公開讓股民明白；而如果調查認定均瑤方面存在虛假披露的行為，則需要監管部門對其進行嚴懲。

　　曹中銘(財經評論人)