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新三板借殼:存續不滿兩年禁止借殼

  • 發佈時間:2015-06-25 11:51:27  來源:中國經濟網  作者:佚名  責任編輯:王文舉

  新三板借殼無監管的狀態或在近期結束。記者獨家獲悉,中小企業股份轉讓系統(下稱“股轉系統”)將對新三板借殼進行規範,具體通知將於近日下發。

  事實上,新三板設立的原則是門檻寬鬆,審核效率高。理論上,在這樣的市場中,“殼資源”沒有太多生存的空間。

  然而讓人始料不及的是,隨著年初新三板市場突然走高以及申報企業持續增多,新三板上的“殼資源”開始走俏。尤其是一級市場資金持續不斷涌入,企業想儘快登陸新三板。其中,一些公司由於自身資質、沿革、存續時間等因素限制選擇了“借殼”登陸。

  以往新三板對於借殼的監管並不嚴格,事實上監管層並沒有明確規定在新三板上什麼情況是借殼。

  “業務規則和法律中沒有規定不能做的,我們便覺得可以做。”一位北京地區大型券商中小企業融資部的人士説,新三板的借殼正屬於這種情況。

  然而,新三板借殼新規近期將出臺,它將規定存續期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。

  企業存續不滿兩年借殼被禁

  事實上,針對“借殼”,股轉系統早在4月14日就曾發聲澄清。

  當天股轉系統副總經理、新聞發言人隋強表示,“借殼”傳言是對市場的誤導,目前新三板掛牌審核流程順暢便捷,企業掛牌的綜合成本很低,完全沒有必要借殼。

  他還表示,在涉及新三板“借殼”問題中,不排除某些方面利用資訊不對稱牟取利益。如果有人利用中小微企業對新三板市場了解不到位、資訊不對稱,而炒作所謂的“殼資源”,顯然扭曲了新三板市場的定位和價值。

  另外,股轉系統還表示在審查中將保持與掛牌準入環節的一致性,避免出現監管套利。一方面支援企業通過並購重組進行正常的行業、業務整合。一方面,也將加強市場監控和交易監察,嚴厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規行為。

  距股轉系統這次發聲2個多月後,21世紀經濟報道記者了解到,近期股轉系統將要下發規範新三板借殼的通知,並將按照該規範進行窗口指導。

  值得注意的是,在該份規範通知中,明確了存續期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。

  根據股轉系統的規定,掛牌企業要滿足5個基本條件,其中一條是依法設立且存續滿兩年。

  “很多借殼的企業便是因為不滿足這個要求想要借殼掛牌新三板,但這條路在未來應該是行不通了。”中信證券(行情600030,諮詢)一位投行人士説。

  目前新三板借殼有兩種方法,第一種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權,再用“資産+增發股權”買入新資産,反向並購借殼,原有資産在此方案中被置出;

  第二種是買方通過參與掛牌公司的增發,注入現金,獲得公司控股權,然後出售舊資産,購入新資産。

  據記者了解,但無論採用哪一種方式注入資産,注入的資産都必須是經營性資産,並且該注入的經營性資産要在原控制人下運營兩年,否則股轉系統的審核員將對其勸退。

  面對借殼新規,有部分借殼企業或將撞上槍口。一位北京地區的投行人士向記者透露:“如果通知下發禁止存續期不滿兩年的企業借殼,那我手裏這單想要借殼的客戶就沒法繼續談下去了。”

  借殼可能退燒

  如果存續期不滿兩年企業的借殼通道被截斷,新三板借殼市場或將降溫。

  事實上,當新三板“借殼”概念出現伊始,殼資源就成了“搶手貨”。

  4月中旬的時候,新三板殼資源的要價大概在500萬-1000萬元之間,如果是凈殼的話,其要價還會更高。到了6月初,新三板殼資源的價格已經被炒到最低2000萬元。有的殼資源甚至開出保留幾個點老股的要求。

  按照目前法規,新三板借殼監管不嚴格,收購方不一定要符合新三板掛牌條件,這為借殼新三板的企業提供了一些便利。

  “我手裏想借殼的這家公司有些特殊情況,不方便直接掛牌,資訊披露的底線也不好把握,所以想買新三板的殼。”北京一位機構人士表示。

  在借殼規範通知發佈之後,新三板將結束借殼無明文監管的狀態,借殼不再是一條方便“鑽空子”的通道。

  另一方面,“禁止存續不滿兩年公司借殼”將會讓很多企業卻步新三板。

  據記者了解,很多企業想要掛牌新三板,但因為無法滿足兩年的存續期要求,所以才採取借殼的手段。

  記者了解的其中一個案例是某網際網路創業公司,其成立時間尚未滿兩年,但公司高速的發展使其有登陸資本市場融資的需求,它希望通過借殼登陸股轉系統。在規範通知下發之後,這類公司要登陸新三板只能等滿兩年存續期了。

  北京地區某大型券商一位從事新三板業務的人士表示:“股轉系統從建立之初便打算建立一個進出通暢的市場化交易所,希望新三板達到掛牌門檻低、審核流程快、退出摘牌通暢。而所謂‘殼資源’顯然與這樣一個市場的立意相悖。從長期來看,新三板之上並不存在所謂的‘殼資源’,在監管就位之後,殼資源的生存空間將更小。”

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