□金證券記者 陳岩

　　借殼老三板曲線上市，看似一條通往A股的捷徑，實際操作卻陷入僵局。

　　3月26日，老三板公司華信3（400038）披露收購報告書，將與匯綠園林資産重組。後者曾于1月12日主動撤銷IPO申請，後轉戰老三板借殼華信3，市場將其解讀為老三板殼資源啟動的信號。但匯綠園林內部人士向《金證券》記者感嘆，“我們之前排隊幾年，等待時間太長了，才不得不轉向借殼的。誰知道剛撤單不久，IPO發行就提速了。”據投行人士介紹，借殼老三板沒有外界想的那麼簡單。

　　IPO加速前轉向老三板

　　2015年以來，已經有18家公司止步IPO。匯綠園林就是其中一個，1月12日主動撤單後，旋即借殼老三板公司華信3，欲實現曲線上市。

　　所謂老三板，指原證券公司代辦股份轉讓系統，開辦于2001年7月，目標是為退市公司和兩網公司（STAQ和NET兩個法人股流通市場）的股份轉讓尋找出路。2012年年底，老三板併入全國股轉系統，被允許定向融資和申請再次上市。

　　根據收購報告書，華信3將以1.16億股（約佔總股本的47%）置換匯綠園林價值1.48億元的（約佔總股本的14.53%）股份。本次收購完成後，匯綠園林大股東李曉明成為華信3的實際控制人。

　　匯綠園林借殼老三板的方案一披露，便吸引了投資者的關注。“老三板股票總共才50多個，IPO撤單企業幾百家，老三板殼價值顯著。”江蘇一位老三板投資者如此評價。

　　據《金證券》記者統計，目前在全國股轉系統掛牌的老三板公司共有59家，其中絕大多數是從滬深交易所退市而來。而過去的2013年和2014年，分別有268家和139家IPO排隊公司主動申請終止審查，兩年累計撤單企業超過400家。

　　然而，對這筆借殼生意，匯綠園林內部卻有不同聲音。“我們是1月初從IPO撤單的，誰知道剛撤單不久，IPO發行就提速了。”匯綠園林內部人士在接受《金證券》記者電話採訪時坦言，公司前面因為IPO排隊等了好幾年，沒有堅持到註冊制實施前的提速審核，確實有些可惜。

　　據匯綠園林預披露招股書，公司是浙江省著名園林建設企業，自2010年起連續4年進入“全國城市園林綠化企業50強”。財務數據顯示，公司2013年營收與凈利潤分別較2012年下滑31%和44%。

　　“選擇借殼老三板的原因很簡單，希望能縮短排隊時間，儘快實現上市。但現在看來，借殼老三板重新上市也沒有具體時間表。”匯綠園林內部人士表示。

　　借殼廉價再上市不排隊

　　匯綠園林借殼老三板公司並非孤例。和匯綠園林持類似想法的，還有天瓏移動和天創盛世數位。

　　2014年9月2日，退市七年之久的創智5（400059）發佈公告，將以現金及發行股份的方式購買手機生産商天瓏移動100%股權，並且計劃于2015年重新上市；同年年底，另一家老三板公司環保1（400036）也發佈重組方案，專業音視頻整體解決方案提供商北京天創盛世數位將借殼上市。

　　根據相關規定，終止上市的公司股票在其終止上市情形消除後，如符合交易所上市規則規定的重新上市的申請條件，均可向交易所申請重新上市。獲得交易所同意後，交易所將安排公司重新上市。

　　去年5月份，證監會官方再次明確，公司退市後滿足上市條件的，可以申請重新上市，證券交易所可以針對主動退市公司與強制退市公司、不同情形的強制退市公司做出差異化安排。

　　按照上述規定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申請，不用IPO排隊，也不用執行借殼上市等同IPO的審核標準。

　　除了審核渠道不同，老三板借殼費較低，也是業內普遍認可的潛規則。上海大成律所一併購律師向《金證券》記者指出，“現在借殼A股上市公司的話，市值最小也在20億元以上，光是借殼費也要4到5個億，被炒得太高了。而老三板公司市值一般3到10億元，比A股的借殼成本要低很多。”

　　“很多都死在了第一關”

　　“老三板借殼沒那麼簡單。”投行人士向《金證券》記者介紹，老三板重組至少需要經過三道關。

　　首先是股東大會，這個環節小股東攪黃重組方案的事情常有發生；其次是報證監會審批，證監會以非上市公眾公司並購重組的標準進行審批，這一標準基本與IPO趨同；最後向滬深交易所提出重新上市申請，待交易同意後才能最終進入A股市場。他坦言，老三板借殼很多都死在了第一關，能成功走到最後一關，向交易所申請重新上市的少之又少。

　　匯綠園林內部人士也直言，“借殼華信3還需多道審批手續，目前還不能預估重新上市要花多長時間。”

　　據了解，另外兩家借殼老三板的公司中，天瓏移動已經完成並購環節，成為創智5旗下全資子公司；而天創盛世數位的借殼方案則上報證監會審批，等待監管層核準。

　　“老三板公司每年都會有一波漲幅，其炒作題材就是圍繞借殼重組、重新上市的。”申銀萬國場外市場部人士指出，堅守老三板市場的大多是老股民，在上海、深圳都有一些股民，每年都會向監管層提出建議，讓退市公司進行資産重組進而重新上市。