9月29日晚間,科大智慧公告,公司收到深交所創業板公司管理部發來的重組問詢函。
問詢函要求科大智慧補充披露上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,及控股股東及其一致行動人、董監高自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃等問題。
9月20日晚間,科大智慧公告,公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買上海英內物聯網科技有限公司(下簡稱“英內物聯”)100%的股權。經初步預估,以2017年6月30日為評估基準日,英內物聯的預估值約為9億元。科大智慧擬以發行股份的方式支付交易對價7.9億元,發行股份數為3893萬股,以現金方式支付交易對價1.09億元。
本次交易完成後,英內物聯將成為科大智慧的全資子公司。本次收購將導致英內物聯的控制權發生變化。本次交易完成後,黃明松將成為英內物聯的實際控制人。
據了解,英內物聯2016年7月25日登陸新三板,是一家專業從事物聯網領域射頻識別(RFID)技術及相關産品、物聯網大數據系統研發、生産、銷售和技術服務的高新技術企業。科大智慧表示,通過此次收購,將公司現有的自主研發和生産的工業生産智慧化業務與英內物聯的RFID業務逐步融合,進一步促進公司現有工業生産智慧化業務朝著資訊化、柔性化和大數據等方向發展。
預案顯示,2017年1月,龔虎才將其持有的英內物聯 720 萬股以人民幣 5 元/股轉讓給中路實業,楊成社將其持有英內物聯 351萬股以人民幣 5 元/股轉讓給煜科投資。對此,深交所要求科大智慧補充列示上述股權轉讓對應標的估值,並説明其與本次重組標的估值存在較大差異的原因,上述交易各方是否存在代持行為,是否存在可能的股權糾紛等。
另外,預案還顯示,英內物聯將部分發明專利質押為其銀行借款提供擔保。深交所要求科大智慧補充披露借款合同的主要條款,包括借款金額、借款期限等,同時補充披露主要專利被質押對標的公司資産完整性和生産經營活動産生的影響。
對於英內物聯的主要産品和業務,深交所也提出疑問,要求科大智慧補充披露最近兩年一期標的公司主要産品及業務的收入佔比和毛利率的變動情況。以及英內物聯核心管理團隊、技術人員的具體情況和特點,和重組實施完成後對於穩定核心管理團隊、技術人員穩定的具體措施。
此外,深交所對標的公司業績承諾的實現等問題也發出問詢。根據收購方案,英內物聯承諾公司2017年、2018年、2019年、2020年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於4500萬元、6500萬元、8125萬元、9750萬元。其中 2017年 1-6 月實現歸屬於母公司所有者的凈利潤為 1807.42 萬元。乾承機械相應年份承諾凈利潤數分別不低於 2400 萬、3000 萬、3750 萬和4688 萬。深交所要求公司結合行業增速、市場份額變動、在手訂單數等情況説明各重組標的承諾業績的可實現性。
(責任編輯:金易子)