重組新規後再現“闖關者” 深裝總借殼ST雲維疑雲待解

　　“沒有比較IPO和借殼上市哪個風險大……只要企業經營情況好，重組是真實的，有利於股東利益和公司發展，任何方式都可以去做。”6月23日， ST雲維 重大資産重組標的公司—— 深裝總董事長胡正富在媒體説明會上對中國證券報記者表示。深裝總是一家新三板上市公司。

　　自去年“最嚴重組新規”後，鮮有闖關案例，深裝總成為自新疆城建後第二個“闖關者”。從6月23日媒體説明會來看，深裝總此番借殼上市仍然面臨較大不確定性，一方面其因變更審計機構導致2016年年報至今未披露，且面臨摘牌風險，另一方面此次借殼上市尚需證監會核準。

　　目前，經營困難的ST雲維已經完成了司法重整，其董事長凡劍表示，本次交易完成後，深裝總將成為上市公司的控股子公司，從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資産品質和盈利能力。

　　擬借殼ST雲維上市

　　由於國際、國內 宏觀經濟形勢持續下行，我國鋼鐵、建材等下游行業需求不振，煤化工産業産能嚴重過剩，2016年，雲南煤化工集團因煤化工行業週期性下行，生産經營發生嚴重困難，雲南煤化工集團體系共計逾650億債務已無實際償還能力。

　　因經營困難，2016年雲維股份進行了司法重整，重組上市勢在必行。2016年12月底，雲維股份司法重整執行完畢，並將所有的子公司和主要資産進行了拍賣。拍賣完成後，雲維股份主要資産體現為現金，主營業務為煤焦化貿易，急需注入擁有較強持續盈利能力的優質資産。6月5日晚間，ST雲維發佈公告，公司擬以2.61元/股的價格發行18.45億股，作價48.15億元收購深裝總98.27%股權。交易完成後，公司主營業務將變更為公共建築裝飾工程、住宅裝飾工程、建築幕墻裝飾工程和建築設計等，李興浩及其一致行動人中亙投資、鄭鳳梅將持有公司25.74%股份，李興浩將成為公司控股股東及實際控制人。本次交易構成借殼上市。

　　公告顯示，深裝總于2016年4月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓。2016年，深裝總營業收入為42.93億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤為23648.37萬元。今年2月28日，深裝總因籌劃重大事項在股轉系統暫停轉讓。目前，深裝總總股本6.05億，總市值48.4億元，最新收盤價8元/股。據胡正富介紹，深裝總是中國最早從事建築裝飾的企業之一。

　　根據ST雲維與李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資簽署的《業績補償及獎勵協議》，李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資承諾本次重組實施完畢當年及其後兩個完整會計年度，即2017年、2018年、2019年，深裝總實現的合併報表口徑下扣非後的歸屬於母公司所有者的凈利潤，以具有證券業務資質的評估機構出具，並經國有資産管理部門核準/備案的《資産評估報告》，對深裝總的預測凈利潤確定。若本次重組未能在2017年12月31日前實施完畢，李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資的業績承諾期間將相應順延。

　　不過，截至目前，有關標的資産的審計、評估工作尚未完成。標的資産經審計的財務數據、資産評估結果將在重組報告書(草案)中予以披露。根據上市公司2016年度經審計的財務數據與目標公司2016年度未經審計的財務數據的計算，本次交易構成重大資産重組。

　　另外，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易完成後，李興浩將成為上市公司控股股東及實際控制人，本次重組涉及本公司與潛在控股股東之間的交易，構成關聯交易。根據預估結果，擬購買資産的部分指標超過上市公司2016年末及2016年度相關指標的100%，且本次交易導致上市公司主營業務發生根本變化，本次交易構成借殼上市。

　　“作為一個老的裝置企業，深裝總在行業中排前四名，進入資本市場一直是我們努力的方向。”胡正富表示，對於公司來説，目標就是能夠儘快地、按時地進入資本市場。

　　“急忙借殼”引交易所問詢

　　借殼心切可見一斑，但此番深裝總“急忙借殼”可能也給本次重大資産重組帶來較大的風險。

　　“我們本次重組中確定標的就用了兩個月左右的時間，仲介機構進場的時間也確實靠後了一點。由於構成了借殼上市，審核標準也比較嚴格，所以加大了仲介機構的工作難度。時間緊、任務重，確實是這個項目面臨的情況。”雲維股份董秘李斌在媒體説明會上表示。

　　根據此前 公司公告，上交所就此次重大資産重組向公司發出問詢函，涉及16個大問題。比如，深裝總2016年4月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，本次預案披露的2014年、2015年財務數據與在其在股轉系統已披露的財務數據差異巨大，交易所要求公司逐項對照相關科目，披露具體的差異與産生差異的原因，並評估對本次重組的影響。

　　另外，在重組説明會現場，重組存在不確定性、資訊披露是否真實、標的資産估值是否合理、未來發展規劃如何等問題，成為媒體和投資者等關注的焦點。

　　投服中心提出，本次重組存在不確定性，可能給投資者帶來較大風險。本次交易構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市，但是上市公司仍與部分交易對方尚未簽署本次交易的相關協議；與此同時，根據深裝總公司公告，深裝總目前尚未披露2016年年報，若未能在2017年6月30日前予以披露，深裝總股票將會被強制摘牌。

　　對此，獨立財務顧問華西證券王倩春表示，由於本次交易可能構成借殼上市，我們進行三年一期的審計工作，整個工作非常緊張，加上深裝總項目非常多，審計工作到目前還在進行當中，力爭早一點出具審計報告。

　　本次交易前，上市公司控股股東為煤化集團，煤化集團直接持有上市公司41.91%股權。煤化集團持有雲維集團48.23%股權，通過雲維集團間接持有上市公司0.14%股權，雲南省國資委持有煤化集團100%股權，為上市公司實際控制人。本次交易完成後，李興浩及其一致行動人中亙投資、鄭鳳梅將持有上市公司25.74%股份，李興浩將成為上市公司控股股東及實際控制人。在獲得中國證監會的核準後，深裝總將申請從新三板摘牌。

　　據了解，本次交易尚需履行的審批套裝程式括：深裝總實際控制人李興浩所持深裝總股份須解除質押；上市公司職工代表大會審議通過員工安置方案；深裝總召開股東大會並作出決議，同意本次交易；本次重大資産重組有關資産評估報告經國有資産監督管理部門核準或備案；上市公司召開審議本次交易正式方案的董事會並通過本次交易的相關議案；本次重大資産重組方案取得國有資産監督管理部門的批復；本次重大資産重組獲得上市公司股東大會審議通過；中國證監會核準本次交易；本次交易獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批。

　　此次重大資産重組的仲介機構也提醒，上述批准或核準事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關的批准或核準，以及最終取得批准和核準的時間，均存在不確定性。

　　力爭6月30日前披露年報

　　當前，在國家對 房地産 行業實施調控的背景下， 房地産 行業存在向下波動的可能性，建築裝飾行業也由高速增長期步入中速調整期，深裝總的估值是否合理存在疑問。

　　王倩春表示，截至目前，仍有一位股東未能與深裝總取得聯繫，後續公司和雲維股份以及財務顧問、律師也會以更加有效的方式爭取與其取得聯繫。

　　“因為有一家交易方可能是因為自身處於法律程式中，不能參與本次交易，如果一旦出現這種被動的不可控的事項，有意願但是沒有能力參與，我們也會參考市場慣例，以一個合理的價格在一個合理的時間內收購該等股權，來保護中小投資者的權益，實現投資者安全退出。”王倩春表示。

　　對於深裝總年報遲遲未發，王倩春表示，力爭在6月30日前出具審計報告，讓深裝總及時披露年報。

　　對於深裝總的估值問題，中企華評估二部副總經理鬱寧表示，我們這次的評估是綜合反映深裝總擁有的品牌、産品、經營模式、運營管理和業務網路、人力資源等這些賬外無形資産的合理價值。

　　胡正富表示，未來將用“四大戰略”推進業務發展：第一是堅持分公司戰略。目前我們已經在全國建立了20多家分公司，形成了覆蓋全國的業務網路；第二是堅持大客戶戰略。今後我們會堅持以大客戶為主，讓大客戶業務的比重逐漸增加；第三是設計先導戰略。通過設計提升技術含量，以設計帶動施工，以設計規避建築施工中的品質風險、降低成本；第四是國際化戰略。公司業務已走向海外，今後將主要以東南亞市場為主，再向非洲或者中東等市場發展。