編者按:國內資本市場的高溢價，使得中概股歸心似箭。但是，部分公司私有化價格嚴重低於發行價，引發了投資者的不滿。其中，當初認為發行價太低的噹噹網，首當其衝。對於不少中概股而言，如何讓投資者“息怒”，或成為其私有化過程中繞不過去的坎。

　　■本報見習記者 黃 榮

　　A股的震蕩並沒有打消中概股的回歸熱情。近日，隨著麥考林、歡聚時代、噹噹網等公司紛紛宣佈收到私有化要約，中概股回歸潮進一步升溫，截止目前，已經宣佈私有化的中概股公司接近30家。

　　不過在這股回歸潮背後，陸續有聲音指出，一些中概股公司的要約收購價格過低，實際形成了一股低價私有化風潮，對美國中概股的投資者不利，甚至可能會令整體中概股企業的聲譽遭到質疑。

　　日前，剛剛宣佈收到私有化要約的噹噹網就遭到了來自中小股東的指責。

　　股東指責要約價格過低

　　7月9日，噹噹網宣佈公司董事會已接到來自董事長俞渝、CEO兼董事李國慶的初步非約束性私有化要約，收購價格為每股美國存托股(ADS)7.812美元。該價格較上一交易日的收盤價溢價20%。

　　但這一要約價格遭到了部分中小股東的反對，稱要約價格過低。噹噹網于2010年在納斯達克上市，發行價為每股16美元。而每股7.8美元的私有化要約價格，比發行價的一半還低。

　　有投資者甚至在網上發表了《給噹噹董事會的公開信》，詳細地指出了要約價格的不合理性。

　　公開信中指出，截至7月8號，噹噹過去一年的平均股價為10.66美元，比私有化議價高36.4%;過去兩年的平均股價為10.59美元，比私有化議價高35.7%。

　　這封公開信的作者是生活在舊金山灣區的美籍華人呂欣，他是噹噹網的長期投資者。在公開信中，呂欣説:“作為一個長期的噹噹股東，我對噹噹CEO李國慶和董事長俞渝7月9號在美國股市開始之前提交的每股7.8美元的私有化計劃感到無比憤怒。我和大多數的噹噹股東一樣，認為這個價格不僅嚴重低估噹噹公司的估值，也大大損害了噹噹股東的利益。”

　　呂欣在接受《證券日報》記者採訪時表示，雖然噹噹的要約價格較前一日的收盤價溢價了20%，但考慮到7月8日及之前，中概股受到國內股市震蕩的影響出現大跌，噹噹股價遭受重挫，以此為基準溢價20%的要約價格過低，並且沒有參考過去的平均股價，所以這一私有化要約並不合理。

　　事實上，7月8日及之前的一段時間裏，受A股、中概股暴跌影響，噹噹的股價已經跌去大半。據呂欣提供的數據顯示，截至7月8號，在沒有任何公司新聞的情況下，噹噹的股價在三天內跌了25%，一個月內跌了45%。

　　根據艾瑞諮詢的統計，歷史上中概股私有化的平均要約價一般較前一個交易日有20%-25%的溢價。“此外，市場上一般還會強調，要約價需要較之前20個交易日有溢價。”艾瑞諮詢中概股分析師王亞謙告訴記者。

　　王亞謙也表示，從統計數據看，在最近宣佈私有化的中概股中，噹噹的要約價格確實屬於較低的一類。

　　或發起集體訴訟

　　令呂欣最為不滿的是買方財團提出私有化要約的時間點。

　　北京時間7月9日，A股在經歷過前期的暴跌後開始大幅反彈。由於A股收市和美股開市之間存在時間差，A股的漲勢還需要12小時之後才會傳遞到美國。而在當日晚間，在美股尚未開市時，噹噹網宣佈收到非約束性私有化要約，要約價格以前一交易日的收盤價為基準溢價20%。

　　呂欣認為，宣佈要約的時間點具有“投機性”。“噹噹CEO和董事長很清楚，過幾個小時美國一開市，中概股也會大幅反彈，包括噹噹的股價。”呂欣在公開信中説，“很明顯，噹噹CEO和董事長利用中美股市的時間差，拿噹噹股東當作交易對手來進行套利行為。”

　　最終，美股收市時，中概股普遍上漲，其中19支股票漲幅均超過10%。

　　在呂欣看來，噹噹管理層準備私有化已有半年時間，最終在中國股市和美國中概股恐慌下跌直接發出要約，這是在利用中美時間差套利，他要求噹噹董事會披露一年內全部有關並購和私有化談判的記錄，並拒絕7月9號的私有化要約。

　　不過也有分析人士向記者表示，中概股私有化需要一定的時間準備，期間的過程需要經過嚴密地安排，並不是隨時想宣佈就宣佈的。“對於李國慶來説，他可能只是找了一個時間點來宣佈這件事，並不能説明這之間存在投機行為。”香頌資本執行董事沈萌告訴記者。

　　《證券日報》記者就此向噹噹網官方尋求回應，截至發稿前，記者尚未得到任何答覆。

　　從私有化流程上看，在中概股公司收到非約束性私有化收購要約後，需要組建特別委員會並聘請獨立的特別委員會顧問來評估私有化要約。在特別委員會和董事會批准通過合併協議後，公司和買方財團還將需要召開新聞發佈會，宣告同意業務合併的各條款以及預期的要約收購，並投放廣告概述購買要約，然後由SEC(美國證券交易委員會)進行審查。

　　7月14日， 噹噹網宣佈公司董事會已經成立了一個特別委員會來評估公司收到的私有化要約。特別委員會由盧蓉、張克和李小龍三名獨立董事組成。

　　呂欣向記者表示，他希望特別委員會能保持透明、中立，以股東利益最大化為原則，對私有化要約作出合理的評估。

　　呂欣正在組織建立噹噹中小股東維權聯盟。據他稱，維權聯盟中目前已經有600余名噹噹股東，這些股東大多以美籍華人為主，也包括一些非華裔美國投資者。

　　“如果特別委員會最終認定每股7.8美元的要約是合理的，並且董事會最終通過這個協議，那我們將會發起集體訴訟，把噹噹董事會和特別委員會一起告上法庭。”呂欣説。

　　“低價”私有化浪潮

　　對於噹噹網和其他正在籌備回歸的中概股公司來説，由於回歸過程中需要耗費巨大的成本，因此一個較低的收購價非常重要。沈萌表示，對中概股公司來説，一方面在時間成本上，股東大會、拆VIE結構等等需要耗費大量時間;另一方面是機會成本，由於股市的走勢並不穩定，可能等噹噹順利完成私有化之後，A股又跌回熊市，那就無法得到一個更高的增值。

　　不過，過低的要約價將會引發來自股東方面的質疑。事實上，在這輪中概股回歸潮中，除了噹噹之外，投資者對中概股公司私有化價格過低早有不滿。

　　公開資料顯示，擁有中國臍帶血庫企業集團9.1%股份的Jayhawk資本管理4月份也建議獨立董事否決由公司主席主導的私有化提議。Jayhawk認為6.4美元的私有化價格至少低於他們預估的公允價值62%，中國臍帶血庫企業集團于2006年上市，但IPO價格為6美元。另一方面，世紀佳緣的投資人，Heng Ren Investments創始人Halesworth也已致信要求世紀佳緣特別委員會評估並拒絕私有化的提議。

　　據媒體報道，早在今年6月份人人網宣佈私有化時，有投資者就對人人的要約價格表示不滿。2011年人人于美股上市時的發行價格為14美元，而根據此次公佈的私有化提議函，要約價格定為4.2美元。“14美元IPO，4美元退市，太不厚道了吧。”有散戶呼籲人人的投資者聯合起來，對私有化方案“投反對票”。

　　而不久前，陌陌也遭到了美國律所的調查。6月23日晚間陌陌宣佈私有化之後，美國律師事務所L&K發出針對陌陌股東的通知書，聲明已啟動對陌陌私有化提議是否公平的調查。該律所正在收集股東的意願，準備發起針對陌陌的股東集體訴訟。

　　王亞謙對《證券日報》記者表示，目前市場上無論國內還是美國投資者，對最近一輪的私有化浪潮存在不少意見。有美國的投資者曾評價中概股公司的CEO為“基金經理”，因為他們在企業被看好的時候上市，在企業不被看好的時候退市。

　　“中概股的這輪私有化確實是在股價低迷的時候發起要約。從流程上講這樣並不違規，但是從整個市場上講，對整個中概股企業的形象會造成打擊，並且會給後續中國企業赴美上市留下‘後遺症’。”王亞謙説。