神農基因亂局：兩大股東角力董事會 資訊披露多次涉違規

　　3月21日晚間，神農基因(300189.SZ)的一組公告，讓其投資者的情緒跌宕起伏。

　　當晚，神農基因發佈的《關於股東所持股份被司法劃轉的公告》稱，2019年3月20日，黃培勁先生所持公司142504000股股份已經湖南省長沙市中級人民法院司法劃轉至湖南省弘德資産經營管理有限公司(下稱“湖南弘德”)名下。

　　本次司法劃轉前，黃培勁先生持有公司股份142504000股，佔公司總股本的13.92%；本次司法劃轉後，黃培勁先生未持有公司股份。此次權益變動前，湖南弘德持有神農基因股份3905萬股，佔公司總股本的3.81%；此次權益變動後，湖南弘德持有公司17.73%股權，成為公司第一大股東。

　　這種轉變並不令人意外，外界早在猜測湖南弘德將控股神農基因，只是不知“靴子”何時落地，此次公告倒是讓市場懸著的心放了下來。

　　但當晚該公司發佈的另外一系列關於即將改選董事會的公告，又讓投資者的心懸了起來。仔細分析這些公告可發現，剛剛正式成為神農基因第一大股東的湖南弘德與通過多次舉牌成為第二大股東的曹歐劼之間，已經開始公開爭奪董事會席位。

　　亂局不止於此。從神農基因的公告和第一財經1℃記者調查的情況來看，圍繞股權之爭，這家公司近期的信披多次涉嫌違規。

　　觀察者分析，在目前的局面下，神農基因第一、二大股東圍繞董事會控制權的爭鬥才剛剛開始，且暫時還看不到轉機，這對投資者而言，是福是禍，暫不得而知。但最終不管誰贏誰輸，希望雙方能保持理性，在維護自身合法權益的同時，尊重市場、尊重規則，立足上市公司自身的發展，立足中小投資者的利益，為上市公司尋求一條可持續發展之道，而非相反。

　　爭鬥

　　“一家海南的上市公司，被幾個湖南人攪得天翻地覆。”一位觀察者以這樣一句話概括發生在神農基因身上的權利爭鬥故事。

　　官方網站資訊顯示，神農基因原名“神農大豐”，是首批獲得農業部核發《全國農作物種子經營許可證》和“國家農作物種子進出口權”的四家股份公司之一，公司股票于2011年3月在深交所上市。該公司在雜交水稻制種技術、新品種、渠道網路、經營規模和效益上均位居行業前列，已經成為國內少數具備育繁推一體化經營能力的農作物種業企業之一。

　　神農基因的創始人黃培勁是湖南人，曾任永州市農業局種子公司總經理。事實上，神農基因身上始終有著十分明顯的“湘字”烙印，其成立時的發起人和管理層主要出自湖南。

　　2016年，另一位湖南人也正式與神農基因産生交集。

　　公告顯示，2016年10月23日，黃培勁與湖南弘德簽署《借款協議》，約定由湖南弘德分三次向黃培勁提供人民幣90000萬元的借款，黃則以其持有的18150.40萬股神農基因股份作為質押擔保。

　　湖南省人肖正元為湖南弘德的實際控制人，其控制的沙坪建築在湖南頗具影響。

　　神農基因並未及時披露上述借款事項，外界直到2017年1月才從上市公司公告中獲知此事。

　　公告顯示，截至2016年12月26日，湖南弘德已按照《借款協議》約定累計向黃培勁提供人民幣80000萬元借款，但黃未按照約定履行簽署股份質押合同、辦理標的股份質押登記手續等義務。因此，湖南弘德根據《借款協議》約定，不再提供剩餘借款，並向長沙仲裁委員會申請仲裁，要求黃培勁償還已借款項的本金和利息。神農基因的控股權之爭由此而來。

　　後經長沙仲裁委員會調解，雙方提出了解決方案。

　　2017年3月9日，黃培勁通過深圳證券交易所大宗交易系統轉讓公司無限售流通股3900萬股至湖南弘德名下，佔神農基因總股本的3.81%。2017年3月21日，黃培勁將其持有的全部神農基因股份14250.40萬股(佔公司總股本的13.92%)質押給湖南弘德。

　　至此，湖南弘德成為神農基因第三大股東，黃培勁仍為公司第一大股東、實際控制人。

　　但湖南弘德並未如期獲得神農基因的控股權，另一位湖南人曹歐劼，作為半路出現的“程咬金”，卻通過二級市場一路殺入了這場股權爭奪戰。

　　公開資訊顯示，從2017年9月起，曹歐劼通過二級市場兩次舉牌神農基因，從而成為後者的第二大股東。

　　一邊是黃培勁手中的剩餘股權遲遲未完成過戶，一邊是曹歐劼頻頻舉牌步步緊逼，眼見控股權可能泡湯的湖南弘德于2019年2月22日向長沙市中級人民法院申請了強制執行。

　　2019年3月4日，長沙市中級人民法院作出《執行裁定書》，裁定將被執行人黃培勁所持有14250.40萬股神農基因股份過戶登記至湖南弘德名下，裁定送達後即發生法律效力。

　　3月6日，神農基因公告了這一資訊，同時還發佈了關於公司控股股東提交《不予執行仲裁調解申請書》和《執行異議申請書》的公告。

　　3月7日晚，神農基因公告稱，股東曹歐劼于3月5日至7日期間，通過集中競價交易增持1024萬股，增持股份達到1%。截至公告披露日，曹歐劼持有1.13億股，佔公司總股本的11%。

　　3月21日晚間，神農基因發佈了《關於股東所持股份被司法劃轉的公告》，宣佈公司控股權正式易主，湖南弘德經由司法劃轉獲得了黃培勁所持有的全部股權，成為神農基因的第一大股東。神農基因還同時發佈了《關於董事會換屆選舉的公告》，公佈了董事會審議通過的《關於提名公司第六屆董事會非獨立董事候選人的議案》和《關於提名公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案》，提名主要來自第一大股東湖南弘德、第二大股東曹歐劼，和第三大股東湖南財信。

　　透過上述兩份《議案》可發現，剛剛正式獲得控股權的湖南弘德和第二大股東曹歐劼方面各自提名的候選人人數相同，均為5名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人，從中不難看出兩方相互角力，拼搶董事席位的心態。湖南財信則提名了2名非獨立董事和1名獨立董事。

　　“這可能會是個‘雙輸’的局面。”一位觀察人士評價，對於神農基因這樣股權較為分散的公司來説，第一、二大股東的持股比例較為接近，董事會席位的爭奪會較為激烈，其目的都是為了實質控制公司，或者牽制對方，因此不管最終誰取得相對多數席位，在決策時可能都難以達成一致，這無疑會對上市公司造成傷害。

　　離場

　　“老黃説走就走，走的那麼瀟灑，走的那麼心酸，走的那麼不甘，走的很不坦然”。3月23日，神農基因的股吧裏有投資者留下這樣一首打油詩，其中的“老黃”是指這家公司的創始人黃培勁，“走”是指黃徹底從神農基因出局，一股未留。

　　外人或許無從了解黃培勁是以一種什麼樣的心態從自己一手創立的公司抽身離去，但有關媒體則在他向湖南弘德舉債的資訊甫一公開時就有所質疑：黃培勁是“去意已決”，湖南弘德欲以債權換股權。

　　此舉還曾引起深交所的關注。

　　2017年2月28日，深交所對神農基因發出關注函，對黃培勁以股抵債相關事項表示關注。深交所要求説明，雙方在2016年10月達成借款協議時的具體動機目的，達成和履行協議的實際步驟，雙方達成協定前對限售股相關法律法規的認識並説明該借款協議是否存在法律上的瑕疵，以及該借款協議違約的主觀、客觀原因，違約是否屬於真實客觀的不能履行等。

　　回看神農基因當時披露的資訊，根據長沙仲裁委員會所出具的《調解書》，黃培勁自願以其持有的18150.40萬股神農基因股份抵償其對湖南弘德的8億元借款；雙方認同，前述標的股份的價格約為5.51元/股，總計價值10億元，標的股份價值高於借款本金部分的2億元，由湖南弘德于上述股份全部過戶登記至湖南弘德名下之前支付給黃培勁；湖南弘德同意，免除黃培勁應付的借款利息合計人民幣1071萬元；黃培勁同意，自本調解書生效之日起十個工作日內，按照相關法律法規的規定，將其所持有的18150.40萬股神農基因股份辦理過戶登記至湖南弘德名下。與此同時，因黃培勁履行上述《調解書》的相關條款與現行相關法律法規的規定存在若干障礙，經協商，雙方于2017年2月27日簽署《協議書》：雙方同意，自本協議生效且神農基因股票復牌後的十個工作日內，黃培勁將其持有的神農基因全部股份中不超過25%的部分(即不超過45376000股，佔上市公司總股本的4.43%)轉讓至湖南弘德名下；為保障雙方的合法權益，雙方將另行簽署《股份質押協議》，約定黃培勁將其持有的全部剩餘神農基因股份質押給湖南弘德並辦理完成股份質押登記。

　　此後，黃培勁再未兌付其對湖南弘德的債務，也未主動將質押給湖南弘德的剩餘股權解除質押或過戶。

　　按照以上所有計劃，黃培勁實際上將其全部所持股份完成套現10億元。

　　從神農基因披露的換屆董事候選人提名情況來看，通過二級市場進入的曹歐劼可能並非只想做個純粹的財務投資者。據與黃培勁、湖南弘德和曹歐劼均有接觸的人士介紹，曹歐劼橫空殺入，背後其實有黃培勁的因素。

　　第一財經1℃記者就此致電黃培勁，但其兩個手機均無人接聽，記者就相關問題發出的採訪短信也未得到回復。

　　不管怎樣，從法律層面來説，黃培勁已經沒有一股神農基因股權，並即將卸任董事之職，將從他一手創辦的公司徹底離場。

　　違規

　　黃培勁身後的神農基因將迎來怎樣的變局？

　　從公司的基本面來看，根據2月27日神農基因發佈的業績快報，公司2018年實現營業收入1.72億元，同比下降61.92%；歸屬於上市公司股東的凈利潤2133.87萬元，同比增長230.55%，實現扭虧為盈。

　　“我們希望神農基因能夠向‘大農業+大健康’轉型，如果一切順利，今年就能成型。”湖南弘德方面相關人士在接受第一財經1℃記者採訪時介紹。仔細查看此次湖南弘德提交的董事候選人名單可以發現，其人選的確主要是“大農業+大健康”方面的高級資深從業人員。

　　前述觀察人士則提醒，神農基因可能面臨第一、二大股東的爭鬥，根基未穩的湖南弘德能否如願實現“大農業+大健康”的戰略目標，目前尚無明確資訊可作依據。

　　未來尚難預期，但神農基因當下的亂局則令人擔憂。除“山雨欲來”的董事會爭鬥外，神農基因近期頻繁涉嫌信披違規。

　　3月6日晚，神農基因發佈關於公司控股股東收到《執行通知書》和《執行裁定書》的公告稱，近日，公司收到控股股東、實際控制人黃培勁先生轉發的湖南省長沙市中級人民法院《執行通知書》和《執行裁定書》，獲悉湖南省長沙市中級人民法院就黃培勁先生與湖南省弘德資産經營管理有限公司因借款合同糾紛一案立案執行。同日還發佈了關於公司控股股東提交《不予執行仲裁調解申請書》和《執行異議申請書》的公告，稱黃培勁請求長沙中院裁定不予執行其持有的142504000股海南神農基因科技股份有限公司股份。

　　1℃記者發現，上述《執行通知書》和《執行裁定書》是3月4日由長沙市中級人民法院發出的，湖南弘德向記者確認了這一資訊。

　　湖南弘德在給1℃記者的回復中稱：當日(3月4日)，黃培勁于長沙市中級人民法院現場簽收《執行裁定書》並以拍照方式向神農基因董秘轉發了《執行裁定書》資訊；3月5日，湖南弘德通過郵件通知、在上市公司辦公場所現場交付執行裁定等方式向神農基因董秘披露、交付相關事實材料(包括湖南弘德作為資訊披露義務人所需披露的詳式權益變動報告書)，並督促其及時履行資訊披露業務，以確保司法機關所作出執行裁定得到順利執行、保護上市公司股東合法權益。

　　湖南弘德在回復中稱，上市公司未及時披露法院3月4日發出的《執行裁定書》，屬於信披違規。同時，3月5日，長沙市中級人民法院的司法執行人員前往中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司櫃檯辦理司法劃轉程式，因上市公司未依法及時公告《執行裁定書》以及弘德資産提供的詳式權益變動報告書導致無法完成股份劃轉，執法人員僅能于當日辦理完畢凍結黃培勁所持神農基因股份的手續。

　　3月8日，神農基因發佈關於董事會(監事會)換屆選舉暨徵集董事(監事)候選人的公告稱，推薦人應在本公告發佈之日起3日內(即2019 年3 月11日前，含當日)按本公告載明的方式向公司推薦董事(監事)候選人並提交相關文件。公告落款分別為海南神農基因科技股份有限公司董事會(監事會)。3月11日，神農基因又發佈關於延長董事(監事)候選人推薦期限的公告，公司第五屆董事會決定將股東推薦第六屆董事會董事(監事)候選人的截至日期由原定2019年3月11日延長至2019年3月18日(含當日)。

　　以上公告中，雖然都以董事會(監事會)名義發佈，但並未提及具體的董事會會議名稱，也無董事會決議，資訊披露不完整，涉嫌信披違規。根據相關規定，董事會換屆的程式依次為：提名董事、召開董事會審議表決、公告董事會決議、召開股東大會表決通過。

　　3月11日，神農基因發佈《關於控股股東所持股份被司法凍結的公告》稱，近日，公司通過中國證券登記結算有限責任公司查詢獲悉，公司控股股東黃培勁所持14250.40萬股公司股份(佔公司總股本的13.92%)被司法凍結。公告顯示，該司法凍結日期為2019年3月5日，司法凍結執行人為湖南省長沙市中級人民法院，由此可見，這一資訊披露的時間嚴重滯後，同樣涉嫌信披違規。

　　1℃記者就相關問題致電神農基因董秘胥洋，但其以過後聯繫為由，沒有發表意見。隨後記者以短信方式向胥洋發送了相關問題，但至發稿時，仍未收到其回復。

　　事實上，神農基因一直被信披違規纏繞。據該公司2月28日公告，“因涉嫌資訊披露違法違規，目前公司正被海南證監局立案調查。截止本公告發佈日，公司尚未收到海南證監局的最終調查結論文件。如果公司觸及相關規定的情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市，敬請廣大投資者注意投資風險。”