重組存疑 天首發展內外交困

　　今年上半年仍未扭虧為盈的天首發展（000611）原本就遊走在披星戴帽的邊緣，而公司籌劃的重組、終止重組事項又在9月11日遭到了深交所的關注，為天首發展又增添了些許煩惱。根據相關規定，上市公司終止重組的，應當自公告之日起至少1個月內不再籌劃重組。但天首發展在宣佈終止重組的前一交易日曾披露了另外一項重組，天首發展“掐點”重組的情形難免引起市場的質疑。

　　重組時間存疑遭關注

　　早在今年5月，天首發展曾籌劃了一項收購資産重組事項，不料，該事項在今年8月折戟。值得一提的是，在宣佈重組折戟前一交易日，天首發展曾宣佈了另一齣售資産重組事項，該現象引起了深交所的關注。9月11日，深交所下發關注函，要求天首發展説明上述兩項重組的論證過程和時間安排是否審慎等問題。

　　根據《上市公司業務辦理指南第10號——重大資産重組》的規定，若公司決定終止重組的，應當承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資産重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，則應當承諾自公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資産重組。交易行情顯示，天首發展自5月31日起停牌，8月27日復牌並終止重組。根據前述規定，天首發展應當承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資産重組。

　　但天首發展在8月27日宣佈終止重組的前一交易日，即8月24日再度宣佈了出售資産的重組事項。該現象讓天首發展在9月11日收到了深交所的關注函。

　　時間回到今年5月，在無明顯利空消息的情況下，天首發展股價5月30日閃崩跌停。隨即在5月31日晚間，天首發展發佈公告稱，公司籌劃重組事項，公司股票于5月31日停牌。彼時，天首發展表示，公司擬以發行股份、支付現金方式購買內蒙古新源光熱股份有限公司（以下簡稱“新源光熱”）75%股權，該股權收購事項已構成重大資産重組。

　　遺憾的是，該事項籌劃了近3個月，在8月27日天首發展披露稱，公司決定終止重組事宜，公司股票于8月27日復牌。但在8月24日，即天首發展宣佈終止重組的前一交易日，公司宣佈了另一項重組事項，擬出售持有的浙江四海氨綸纖維有限公司（以下簡稱“四海氨綸”）22.26%股權。

　　對於上述重組事項，深交所9月11日下發了關注函，要求天首發展對終止收購新源光熱股權事項、籌劃出售四海氨綸股權事項的論證過程和時間安排是否審慎進行詳細説明。

　　在漢聯律師事務所律師宋一欣看來，天首發展的重組行為不構成違反重大資産重組的相關規定，但其“掐點”的重組行為存在規避相關條款的可能。

　　針對相關問題，北京商報記者致電天首發展董秘辦公室進行採訪，對方工作人員表示，“公司出售四海氨綸股權一直都在計劃之中，而公司也恰好是在那天（8月23日）簽署了協議，就于當日晚間公佈了”。

　　曾兩度出售四海氨綸未果

　　實際上，天首發展此次出售的四海氨綸22.26%股權曾有過兩次失敗經歷，如今已是三度出售。

　　回溯天首發展歷史公告可知，早在2014年天首發展就曾擬出售四海氨綸的22.26%股權，但因天首發展持有的四海氨綸的股權被法院查封和凍結，2014年的股權轉讓最終未完成交割。之後，在2016年8月天首發展發佈了停牌重組的公告，公司此次重組擬定的出售標的資産包括公司持有的四海氨綸22.264%股權，但該事項籌劃了近5個月，再度告吹。

　　2017年1月，天首發展披露稱，因近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，公司及相關各方認為繼續推進上述重大資産重組條件不夠成熟，加之本次重大資産重組涉及的標的股權被司法凍結事項需進一步溝通解決，公司終止出售四海氨綸的22.26%股權。

　　實際上，天首發展屢次擬出售的四海氨綸實為公司業績的“拖油瓶”。

　　在2016年擬出售四海氨綸股權時，天首發展就曾表示，公司的主營業務為紡織品、金屬礦産品相關業務。近年來，受外部經濟環境、公司歷史負擔較重、較多資源被低效和虧損資産佔據的影響，公司經營業績受到拖累，削弱了核心競爭力。公司持有四海氨綸22.26%的股權，為公司參股公司。因受國內傳統紡織行業景氣、國內新增氨綸産能的進一步釋放以及原材料價格波動的影響，四海氨綸出現虧損。同時，因公司持有參股股權，公司很難單獨決定四海氨綸的經營策略，且四海氨綸佔公司凈資産、總資産比重較大，佔用了公司較大資源，卻未産生效益，加重了公司資金負擔，嚴重阻礙公司核心競爭力的提升和營業業績的改善。

　　財務數據顯示，在2016年四海氨綸實現凈利潤虧損約9356萬元，在2017年實現凈利潤虧損約1509萬元。

　　披星戴帽風險待解

　　天首發展近年來的業績表現其實並不樂觀。公司業績基本處於盈虧交替狀態，其中天首發展在2017年、2018年上半年凈利均處於虧損狀態，這也讓公司披星戴帽的風險驟增。

　　財務數據顯示，在2017年天首發展實現歸屬凈利潤約為-2153萬元；在今年上半年實現歸屬凈利潤約為-2968萬元，同比下降254.12%。天首發展在今年半年報中也表示，公司2018年度實現歸屬凈利潤存在連續兩年虧損的風險，因此，公司股票存在被實施退市風險警示的可能。

　　在公司的經營業績頹勢之下，北京商報記者發現天首發展已經連續十年未進行過分紅。

　　另外，天首發展實現的扣非後歸屬凈利潤已經連續六年虧損。在業內人士看來，公司扣非後歸屬凈利潤多年為負值説明公司的主營業務發展並不健康。而實際上，天首發展近年來也在進行主營業務轉型，但還未見成效。

　　據悉，天首發展主要從事紡織品的生産經營管理，但在2017年天首發展進行了對天池鉬業的重大資産收購事項，公司的工作重心開始從紡織品生産經營管理逐步向鉬礦建設過渡。具體來看，天首發展下屬企業吉林天首以支付現金的方式，購買天成礦業持有的天池鉬業的75%股權和天池礦業對天池鉬業享有的3.42億元債權的重大資産購買事項，2017年12月29日，天成礦業已將持有的天池鉬業75%的股權過戶至吉林天首名下。

　　在收購天池鉬業一事上，天首發展還遭遇過一段“小插曲”。日信投資作為吉林天首有限合夥人，擬出資8億元認購吉林天首的LP份額，但卻一直未能完成辦理認購吉林天首的LP份額的相關手續，由此天首發展終止了與日信投資合作投資的事項。截至目前，天首發展對天池鉬業的交易對方天成礦業還存在欠款。根據天首發展8月27日發佈的定增預案顯示，公司擬通過非公開發行股票募集資金約14.12億元，用於支付購買天成礦業持有的天池鉬業75%股權和天池礦業對天池鉬業享有的3.42億元債權的部分剩餘款項等。