中國天楹擬88.8億並購江蘇德展 標的公司總資産為上市公司3倍

    停牌11個月籌劃“蛇吞象”式收購境外資産，中國天楹(000035.SZ)復牌後連吃兩個跌停，市值蒸發17億。

　　近日，中國天楹發佈資産收購草案，公司擬作價88.8億元收購江蘇德展100%股權，並通過其持有西班牙、智利工業垃圾填埋場的最大所有者Urbaser100%股權。

　　長江商報記者注意到，江蘇德展的主要資産為Urbaser，不論從資産規模、營收規模來説都較中國天楹多出數倍。截至去年年末，江蘇德展和中國天楹的資産總額分別為271.8億、81.3億，資産凈額分別為80.9億、30.2億。

　　與此同時，Urbaser負債總額高達167.5億，資産負債率達77.67%。同期中國天楹總負債50.82億，資産負債率62.51%，標的公司負債總額為上市公司的3.29倍。

　　擬作價88.8億收購境外資産

　　根據交易草案，中國天楹擬向包括華禹並購基金、中平投資、招華投資等在內的共26名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其持有的江蘇德展100%股權，並通過江蘇德展及其全資子公司香港楹展、Firion間接持有Urbaser100%股權。

　　資料顯示，Urbaser專注于工業再生資源回收處理服務，在廢油再生利用、燃料回收再利用、工業垃圾填埋市場佔據領先地位，是西班牙、智利工業垃圾填埋場的最大所有者。中國天楹稱，本次重組完成後，上市公司將成功引入Urbaser先進的工業再生資源回收處理能力，提升固廢處理整體解決能力。

　　值得注意的是，江蘇德展100%股權的交易價格約為88.8億元，交易對價支付將以股份和現金相結合的方式進行，其中以股份方式支付對價64億元，以現金方式支付對價24.78億元。同時，中國天楹擬募集配套資金不超過306828.75萬元，除了用於支付此次交易中的現金對價24.78億元之外，還用於支付本次並購交易所涉購買Urbaser100%股權的或有支付計劃之“第一次支付計劃”金額4.6億元，仲介費用1.3億元。

　　這也意味著，利用新增股份及定增募資兩種方式相結合進行收購，中國天楹自身不需要掏一分錢。

　　但在近期市場慘澹的情況下，中國天楹定增是否成功也備受質疑。

　　在重組説明會上，中國天楹表示，如果屆時配套募集資金募集金額無法滿足本次重組現金對價支付需求，針對資金缺口部分，上市公司也可以通過並購貸款、自有資金及其他方式籌集資金解決相關資金需求。事實上，上市公司已就本次重組現金對價支付需求做好了充分的準備，已與多家金融機構積極協商並購貸款事宜，以積極推進本次重組，確保成功交割。

　　標的總資産為上市公司的三倍

　　據了解，江蘇德展主要資産為Urbaser100%股權。2017年江蘇德展和中國天楹營業收入分別為135.8億、16.1億。截至去年年末，江蘇德展和中國天楹的資産總額分別為271.8億、81.3億，資産凈額分別為80.9億、30.2億。

　　再看Urbaser的財務數據，截至去年年末，Urbaser資産總計215.4億，其中流動資産91.4億，負債總額167.5億，資産負債率達77.67%。同期中國天楹總負債50.82億，資産負債率62.51%，標的公司負債總額為上市公司的3.29倍。

　　而收購完成後，中國天楹也將背負著鉅額商譽。根據德勤會計師出具的上市公司備考審閱報告，本次交易完成後，上市公司截至2017年12月31日的總資産合計為360.5億元，商譽金額合計為52.87億元，商譽佔資産總額的比例為14.67%，其中73751萬元商譽主要係Urbaser歷史並購形成，3050.04萬元商譽繫上市公司歷史並購形成，373407.17萬元商譽係繼承前次江蘇德展間接收購Urbaser形成，78495.63萬元商譽繫上市公司模擬收購江蘇德展形成。

　　此次因資産重組停牌11個月後，中國天楹于7月9日復牌，連吃兩個跌停。截至7月10日收盤，中國天楹報5.45元/股，跌幅9.92%，兩日市值蒸發17億。