中國天楹88億收購吃跌停 背負52億商譽標的負債167億

　　停牌近一年的中國天楹(000035.SZ)今日復牌一字跌停，截至收盤時，中國天楹報6.05元，跌幅9.97%，成交額633.31萬元，換手率0.09%。

　　7月5日，中國天楹披露了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》修訂稿，公司將以88.82億元的交易價格收購全球環保巨頭Urbaser(江蘇德展100%持股)，獨立財務顧問為國金證券。

　　根據交易方案，中國天楹88.82億元的對價支付將以股份和現金相結合的方式進行，其中以股份方式支付對價64.04億元，以現金方式支付對價約24.78億元。同時，還擬發行股份募集配套資金30.68億，其中24.78億元用於支付收購的現金對價，4.6億元用於“或有支付計劃”，1.3億元用於支付仲介費用。

　　方案顯示，如本次交易於2018年12月31日前實施完畢，南通乾創、嚴聖軍和茅洪菊承諾Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為不低於4975萬歐元、5127萬歐元、5368萬歐元。

　　如本次交易於2019年1月1日至2019年12月31日期間實施完畢，南通乾創、嚴聖軍和茅洪菊承諾Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為不低於5127萬歐元、5368萬歐元、5571萬歐元。

　　方案披露，截至2017年底，中國天楹總資産約81.30億元，負債約50.82億元，資産負債率62.51%。並購標的Urbaser總資産215.47億元，負債167.55億元，資産負債率77.76%。

    2018年一季報顯示，中國天楹實現營業收入2.92億元，同比增長22.23%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤2309.93萬元，同比增長1.36%；經營活動産生的現金流量凈額-7703.77萬元，上年同期為-3.35萬元。

　　根據德勤會計師出具的上市公司備考審閱報告，本次交易完成後，上市公司截至2017年12月31日的總資産合計為360.51億元，商譽金額合計為52.87億元，商譽佔資産總額的比例為14.67%，其中7.37億元商譽主要係Urbaser歷史並購形成，3050.04萬元商譽繫上市公司歷史並購形成，37.34億元商譽係繼承前次江蘇德展間接收購Urbaser形成，7.84億元商譽繫上市公司模擬收購江蘇德展形成。根據《企業會計準則》規定，商譽不作攤銷處理，需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的公司未來經營狀況不達預期，則商譽存在減值風險，商譽減值將直接影響上市公司當期利潤。

　　這次重組方案中還設置了獨特的“調價機制”，設定的觸發條件是以深證綜指(399106.SZ)、生態環保指數(883180.WI)等變動為參照。公司聲稱，調價機制“賦予了上市公司在二級市場和個股出現劇烈波動的情況下調整發行價格，保證交易的公平性、有利於保護上市公司中小股東的利益”。

　　然而，以目前市場的現實情況來看，對公司原有中小股東而言，這樣的初衷恐怕難以實現。一旦通過了調價機制，由於市場下跌、進一步下調發行價格後，在88.82億收購對價不變的情況下，將發行更多的股份，進一步稀釋原有股東權益。

　　截至2018年一季度末，中國天楹前十大流通股股東中，民生加銀基金-民生銀行-民生加銀資産管理有限公司持股4470.95萬股，佔流通股比例3.827%；建信基金-民生銀行-民生加銀資産管理有限公司持股4158.25萬股，佔流通股比例3.560%。