重組預案曝光藍信科技IPO被否細節 思維列控被問三類問題

　　思維列控（603508，SH）的重大資産重組預案被上交所問詢。6月19日，公司公告延遲回復。上交所問詢函內容涉及對擬收購河南藍信科技股份有限公司（以下簡稱藍信科技）51%股權交易預案的問詢。

　　《每日經濟新聞》記者梳理公告發現，問詢函主要包括三大類問題，分別涉及標的公司藍信科技IPO被否原因及整改情況，本次交易的方案設計以及藍信科技生産經營與財務資訊等內容。

　　思維列控董事會辦公室相關人士表示，公司將根據要求就上述事項予以回復，並履行資訊披露義務。

　　重組預案披露IPO被否問題

　　上交所問詢函首先問及藍信科技IPO被否的原因及整改情況。記者注意到，藍信科技從披露招股説明書（申報稿）至IPO被否，均受到市場關注。對於其IPO被否的情形，思維列控在本次重大資産重組預案中作了相關披露。

　　重組預案披露，在證監會《不予核準決定》中，主要關注三點問題。

　　首先是藍信科技招股説明書（申報稿）披露，趙建州作為藍信科技第一大股東，自藍信科技成立至今，一直是藍信有限（藍信科技前身）及藍信科技的實際控制人。但在2013年12月以前，藍信科技的股權曾存在若干次代持安排。同時，趙建州與相關股東于2013年10月就股權糾紛發生訴訟。上述事實的披露存在相互矛盾。

　　另一個問題是，對於趙建州曾經在原鐵道部電務實驗室工作與藍信科技業務的相關性，藍信科技未作出合理解釋。

　　重組預案中披露的第三個關注問題是，藍信科技在生産經營中，存在招投標或合同簽訂前先行發貨的情形。並且，其部分收入確認跨期較長，對發出商品的保管責任等內控制度執行的有效性，未在招股説明書中進行充分披露。

　　值得一提的是，本次預案披露，趙建州于2007年11月指示呂豪英（股權代持人）和張華分別從藍信科技前身藍信有限借款240萬元和80萬元，張華另從藍信有限借款80萬元，用以對藍信有限增資。然而，截至2010年8月25日，相關股東才全部償還上述增資所借款項。

　　上交所要求思維列控書面答覆，相關股東從藍信有限借款並對其增資的行為，是否構成出資不實以及本次重組的法律障礙。同時，還要求其答覆相關股東償還上述借款的資金來源，以及還款真實性。

　　交易方案與生産經營受關注

　　作為籌劃已久的重大資産重組，本次交易的方案設計等內容也受到上交所的關注。藍信科技49%和51%兩次股權轉讓整體估值的差異，亦是焦點之一。

　　問詢函稱，兩次收購時間間隔極近，對藍信科技的整體估值從首次收購18億元，上升至本次交易的30.06億元，差異較大。

　　上交所要求思維列控補充披露，兩次收購是否構成所有交易，以及判斷依據，並結合控制權、股份鎖定、業績承諾和獎勵等要素，量化説明兩次估值差異較大的原因及合理性。

　　在重大資産重組預案中，思維列控披露，預計未來5年，公司與藍信科技戰略合作産生的協同效益約為10億元。

　　對此，上交所問詢函要求其補充披露相關業務研發進展，預計完成時間和市場推廣計劃。同時，還要求其披露5年內實現預測中的規模，以及協同效應的合理性，並進行針對性的提示風險等。

　　除此之外，問詢函還就此次重大資産重組預案中，所涉及標的公司生産經營和財務資訊等內容予以問詢。內容包括禁業禁止關鍵人員範圍，存貨管理，關聯交易，以及委託加工等。

　　上交所要求思維列控在6月20日之前，針對上述問題書面回復，並對重大資産重組預案作相應修改。

　　就上述情形，《每日經濟新聞》記者致電思維列控董事會辦公室，相關人士表示，將根據問詢函要求就上述事項予以回復，並履行資訊披露義務。

　　而對於此次延遲回復的原因，思維列控披露，鋻於問詢函涉及的部分事項需要進一步補充核實和完善，且需相關仲介機構出具意見，故無法在6月20日前完成回復工作。公司已向上交所申請，決定延遲回復問詢函，預計回復時間不晚于6月26日。