程式違規試圖繞過國資監管部門 山東章鼓股權轉讓被叫停

　　程式違規試圖繞過國資監管部門 山東章鼓股權轉讓被緊急叫停

　　指定轉讓對象，不履行監管程式，不管招商引資的初衷多麼美好，山東章鼓(002598)所在的山東省濟南市章丘區政府的做法，都掩蓋不了程式違規帶來的隱患。

　　山東章鼓5月18日公告，公司大股東章丘市公有資産經營有限公司(注：章丘市2016年撤市變更為濟南市章丘區)計劃將所持山東章鼓29.81%股權悉數轉讓給亞都科技，6月1日該公司又公告章丘公有資産公司和亞都科技未能達成協定，決定終止股權轉讓。

　　表面上，這是一次簡單的股權轉讓嘗試與終止，實際上遠不止這麼簡單，這次股權轉讓終止的核心原因不是買賣雙方協商出了問題，而是因為章丘公有資産公司持有的山東章鼓股權屬於國資持股，對其轉讓有嚴格的規定，當地政府最後時刻才得悉而緊急叫停。章丘公有資産公司屬於濟南章丘下屬的章丘市公有資産管理委員會下屬全資子公司。

　　6月1日復牌後，山東章鼓股票一度大跌超過9%，最終收跌5.46%。

　　繞過程式

　　目前國有股東轉讓上市公司股權的管理辦法，是2007年頒布實施的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國務院國資委、中國證監會第19號)，被稱為19號文，從2007年一直沿用到現在。

　　該文涉及國有股東協議轉讓的部分規定，國有股東擬協議轉讓其所持股權的， 應當及時按照規定程式逐級書面報告省級或省級以上國有資産監督管理機構。

　　按照此文件，山東章鼓大股東所持股權轉讓應該上報濟南市國資委，並再上報給山東省國資委。但章丘公有資産公司卻繞過了國有資産監管部門。

　　除了要報各級國資委審批，國有股東還要將擬協議轉讓股份的資訊書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該資訊，向社會公眾進行提示性公告，註明擬受讓方應當具備的資格條件、擬受讓方遞交受讓申請的截止日期等。公開披露文件中應當註明擬協議轉讓事項須經相關國有資産監督管理機構同意後才能組織實施。

　　但是章丘公有資産公司要山東章鼓公告的資訊中，卻完全沒有上述資訊，也沒有標明需要國資部門審批才能生效的字樣。

　　對外披露轉讓資訊，實際上還有一個多方徵集意向受讓方的作用。19號文規定，國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當對受讓方案進行充分的研究論證，並在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選取受讓方。

　　比如最近兩年中體産業(600158)、*ST哈空(600202)控股股東要讓出控股權，都公開徵集受讓方，兩者大股東都是國資公司。

　　最近柳鋼股份(601003)和太極實業(600667)控股股東擬協議轉讓部分所持股權，也都公開徵集受讓方，兩者控股股東都是國資。

　　華錄百納(300291)因為控股股東是央企，除了履行上述程式，其控股股東轉讓股權，還要獲得國家國資委放行，該公司大股東今年上半年將所持股權轉讓給了一家民企。

　　19號文還規定，國有控股股東擬採取協議轉讓方式轉讓股份並不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內註冊的專業機構擔任財務顧問，對擬轉讓對象進行調研。可見，牽涉到控股權轉讓會更加嚴格。

　　19號文也規定了7種非公開協議轉讓的情形，後6種比較特殊，第一種是連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資産重組計劃及具體時間表的。山東章鼓大股東股權轉讓不符合這些情況。

　　5月18日，國務院國資委、財政部、證監會聯合發佈《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委財政部證監會令第36號)，並將於2018年7月1日起正式實施，替代老的19號文。

　　36號文和19號文的主要條款相差不大，在牽涉監管機構時，後者做了簡化，比如後者規定上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資産監督管理機構負責，省級國有資産監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資産監督管理機構負責。省級國有資産監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。

　　也就是説地市級國有資産監管機構可以決定其當地所持國有股權的買賣問題，對應到山東章鼓上，濟南市國資委可以決定，章丘國資監管部門依然沒有許可權。該文要在7月1日之後才能實施，目前還要遵循舊例。

　　出身集體企業

　　如果章丘公有資産公司所持股權是集體資産，其股權轉讓就要另當別論，章丘國有資産公司所持山東章鼓股權歷史上曾經是集體資産。這就要從山東章鼓獨特的歷史説起了。

　　山東章鼓最初是山東章丘縣明水城區街道手工業者組成的合作組織，後經章丘縣革委會工業組整合組建成為農業服務的手工企業。到1968年，該“公社企業”開始註冊成為章丘縣第二農具廠。

　　1968年被認為是山東章鼓成立的年份，到1969年9月，改名為章丘縣風動機械廠，開始生産鼓風機。

　　1981年10月，章丘縣風動機械廠在章丘縣工商行政管理局註冊，當時註冊資金為263萬元，企業經濟性質為集體企業，1988年再次更名為山東省章丘鼓風機廠，1997年1月，山東省章丘鼓風機廠註冊資本增加到1.06億元。

　　2005年，章鼓廠開始啟動改制，改制為有限責任公司，章丘市公有資産經營有限公司和企業職工持有全部股權。按照當時會計事務所出具的審計報告，章鼓廠凈資産為1.24億元，企業改制凈資産余留1.12億元。

　　股本總額設置為8000萬元，剩餘的6410.22萬元暫留企業有償使用，章丘市公有資産經營有限公司出資4800萬元佔60%，山東省匯豐機械集團總公司工會委員會出資3200萬元佔40%。

　　這個時間點非常關鍵，此前章鼓廠是集體所有制企業，隸屬章丘市經濟貿易局管理，但是歷史上誰是出資人説不清楚，這種情況非常罕見，但放在全國來看也不少見。章丘公有資産公司就代表國家持有這部分集體股權，而匯豐集團工會則代表了章鼓廠的員工們。

　　在山東章鼓的招股説明書專門對匯豐集團進行説明，匯豐集團成立於1993年5月，其實背後還是章鼓廠，當時國家鼓勵成立集團公司，匯豐集團沒有開展什麼業務，在2009年9月登出。但是匯豐集團工會在歷史上承擔了員工持股的職責。因參與設立章鼓有限的職工人數超過當時法律規定的設立有限公司的股東人數上限，章鼓有限設立時，以工會名義代表幹部職工進行工商登記。

　　當地政府退休官員岳慶林認為，章鼓改制激發了企業活力，在其歷史發展中發揮了很關鍵的作用。

　　2009年章鼓有限股份化改造，為上市做好了準備，最終在2011年上市。匯豐集團工會所持股權在2009年多次轉讓，轉讓給三個私募公司之外，還將股權轉讓給以方潤剛為首的13名管理層高管，轉讓份額為章鼓有限27.753%。這部分股權沿襲至今，就是現在山東章鼓高管持有的18%股權。

　　而當時章丘公有資産公司持有的60%股權，經過少部分轉讓和增資稀釋，就是現在持有的山東章鼓29.81%股權。

　　山東章鼓成功改制並最終能上市，合法性得到政府背書，2011年3月22日，山東省政府批復：“經省政府有關部門審核，山東省章丘鼓風機股份有限公司的歷史沿革及集體股權的轉讓，符合當時國家法律的規定，未發現存在其他的潛在問題或潛在糾紛，現對山東省章丘鼓風機股份有限公司歷史沿革和集體股權轉讓情況予以確認。”

　　改制變為國有資産

　　儘管在改制之前山東章鼓是集體所有制，章丘公有資産公司所持股權也是“代持代管”，但是在改制完成並由章丘公有資産公司持有之後，這部分股權的性質已發生變化，變為國有資産。

　　中國人民大學國企改革與發展研究中心首席政策專家李錦認為，儘管當地國資是因為集體改制持有的資産，但是從其持有開始就變成國有資産，要遵循國有資産轉讓流程，需要上級主管部門審批。

　　山東章鼓年報披露大股東股權的性質，就屬於“國有法人”，濟南市國資委出具的一份文件顯示，章丘區國有資産管理局是章丘公有資産公司的監管部門，章丘公有資産公司所持山東章鼓股權，屬於“SS”。

　　根據國資委2007年制定的 《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》，國資監管機構應當在國有控股或參股的股份公司相關批復文件中對國有股東作出明確界定，並在國有股東名稱後標注具體的國有股東標識，即“SS”。中登公司根據省級或省級以上國有資産監督管理機構的批復以及國有股東或股票發行人的申請，對國有股東證券賬戶進行標識登記，並對國有股東證券賬戶變動情況進行動態監管。

　　中登公司目前對章丘國有資産公司所持山東章鼓股權的登記，是按照國有股來處理。

　　“SS”是國有股東標誌，如果是集體資産，就要去掉“SS”。法爾勝(000890)2009年曾公告，大股東法爾勝集團所持公司股權性質由國有法人股變更為非國有法人股，法爾勝集團公司的資産為集體資産，取消其證券賬戶的“SS”標識。

　　此外，《國務院國有資産監督管理委員會關於施行<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關問題的函》(國資廳産權[2008]80號)，規定了4類持有上市公司股份並標注國有股東標識的情況， 政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業的有限責任公司或股份有限公司，章丘公有資産公司就是國有獨資企業，完全符合該規定，一旦國有獨資企業持有的股權，就被認為是國有資産，而且中國資本市場不允許代持，也就沒有代持一説。

　　按照國有股權轉讓規則，需要嚴格上報上級，但是濟南市國資委方面並沒有收到章丘公有資産公司的上報。

　　濟南市國資委相關人士明確表示， 章丘區政府所持的山東章鼓股權屬於國有股，牽涉到控股權變化要經上級主管部門同意，如果國有股轉民營，不允許有指向性，也不允許協議定價，必須進公開市場交易平臺，廣泛徵集多個受讓方，如果只有一個意向受讓方，定價原則是不低於停牌前20個交易日平均價格的90%，如果有多個受讓方，就要綜合評定。但前提都是要逐級報批，充分證明放棄控股權的選擇是正確合規的。

　　該人士表示，山東省國資委成立以來，在全省全局的角度考量國有股權的問題，從未放棄過國有企業的控制權地位，並非章丘區政府想賣就可賣，此外所有國有股權最終在國家國資委的統計體系中確認雙S認證，與中登公司聯網，前面轉讓程式如果不合規的話，最終無法完成過戶。

　　政府之所以要求國有股東轉讓股權公開徵集受讓方並上報上級監管部門，就是為了防止國有資産流失，防止權利尋租，只有公開才能更加公平公允。