收購標的3年累計凈利僅91萬 昌紅科技放棄業績追償被問詢

　　昌紅科技出於“人文關懷”放棄業績追償的行為，引來了監管部門的一紙問詢函。

　　2018年5月4日，昌紅科技對深交所的關注函進行了回復。雖然力因精準醫療産品(上海)有限公司(以下簡稱“上海力因”)未能完成業績承諾，但昌紅科技放棄了對上海力因創始人朱德新的業績追償。昌紅科技在回復問詢函中解釋道，由於朱德新目前患病，其對上海力因作出了較大貢獻，本著人文關懷，公司決定放棄對朱德新的追償。

　　昌紅科技此舉引發市場熱議，有法律人士向《證券日報》記者表示，放棄業績追償可能會損害公眾股東利益。而行業分析人士則認為，上海力因目前經營業務毛利較低，若不能順利進軍毛利較高的領域，業績很難在短期內得到好轉。

　　今年5月7日至5月9日期間，《證券日報》記者多次致電昌紅科技證券事務部試圖了解具體情況，但電話始終無人接聽。

　　變更募投資金收購上海力因

　　2010年12月份，昌紅科技在A股上市，共計募集資金5.78億元，其中1.93億元投入昌紅科技OA産品技術改造及擴産項目(以下簡稱“OA擴産項目”)。而在2011年5月份，昌紅科技又宣佈使用3800萬元超募資金，投入建設蕪湖昌紅OA産品建設項目(以下簡稱“蕪湖OA項目”)。

　　在蕪湖OA項目仍未産生收益的情況下，昌紅科技就變更了部分募投資金的用途。2015年4月14日，昌紅科技宣佈，將上述兩個項目中6779萬元閒置募集資金，用於收購上海科華檢驗醫學産品有限公司(以下簡稱“科華檢驗”，後更名為“上海力因”)79.75%的股權。

　　昌紅科技出具的審計報告顯示，2013年和2014年，科華檢驗營業收入分別為5278萬元和5170萬元，凈利潤分別為393萬元和409萬元；2013年和2014年年末，科華檢驗的凈資産分別為4051萬元和6461萬元。

　　科華檢驗創始人朱德新承諾，科華檢驗2015年至2017年間的凈利潤分別不低於600萬元、1200萬元、2000萬元。若科華檢驗3年間累計凈利潤低於承諾數額，朱德新將以1元的價格，向昌紅科技轉讓相應的股權作為賠償。

　　據悉，科華檢驗主營業務為醫療器械的生産和銷售、塑膠製品的加工銷售。昌紅科技表示，收購科華檢驗拓展了公司現有的醫療産業佈局，未來有望依託其在醫療方向的銷售渠道、研發經驗，豐富公司在基因産業領域的産品線。2015年9月24日，科華檢驗正式更名為上海力因。

　　值得注意的是，在更改資金用途之後，OA擴産項目、蕪湖OA項目的進展均不及預期。昌紅科技預計，OA擴産項目建設期為2年，達産後每年可實現4435萬元的稅後利潤。截至2017年年末，OA擴産項目累計實現收益為5071萬元，從2012年投産至今，該項目每年都無法達到預計收益。另外，昌紅科技預計，2012年至2020年間，蕪湖OA項目年均可實現凈利潤為1266萬元，然而到目前為止，蕪湖OA項目仍未能産生任何收益。

　　因“人文關懷”放棄業績追償

　　被收購後，上海力因的業績持續低迷。2015年至2017年間，上海力因實際凈利潤分別為-86萬元、87萬元以及90萬元，三年累計實現凈利潤為91萬元。按照約定，朱德新應將1405.58萬股上海力因股份補償給昌紅科技。截至今年5月4日，朱德新持有1200萬股上海力因股份，佔上海力因總股份的20%，離業績補償所需的股份數量仍然相差205.58萬股。

　　正當投資者關心如何收回股份補償時，昌紅科技卻作出了放棄對朱德新追償的決定。昌紅科技解釋稱，朱德新于2016年8月份被確診為急性骨髓性白血病，其對上海力因目前的良好發展基礎做出了較大貢獻，在此期間大量新産品的研發已取得階段性成果，公司本著對朱德新的人文關懷，並綜合考慮上海力因的長遠發展，放棄對朱德新的追償。

　　目前，昌紅科技董事會已通過放棄股份補償議案，今年5月16日，昌紅科技將召開年度股東大會，對該議案進行審議。

　　“如果上市公司和收購方再簽訂一個補充協議，只要不違反公司章程，是可以對業績補償情況進行修改的。但是以患病等理由放棄業績賠償的情況非常少見，上市公司的行為可能會損害公眾股東的利益，這個協議可能最後無法在股東大會上通過。”廣東華商律師事務所律師楊敏如是説。

　　昌紅科技此事引發了深交所的關注，創業板公司管理部在4月27日下發關注函，要求昌紅科技解釋上海力因未完成業績承諾的原因、終止執行項目管理協議是否損害上市公司利益等問題。

　　上海力因未來業績引關注

　　另一方面，上海力因的業績能否在短期內扭轉頹勢，成為業內人士關注的一個焦點。

　　記者了解到，上海力因主要從事基因檢測行業的設備提供，當前市場上設備提供商較多，該業務毛利相對較低。“從行業角度來説，上海力因這幾年業績較差，是因為行業趨於理性，導致需求量下降。而從企業自身角度來説，設備提供商除非能夠提供非常特殊的服務，否則很難跟別人競爭。”集邦拓墣研究院生技分析師蔡尚燐對《證券日報》記者表示，他認為，上海力因要轉型其他毛利更高的服務、拓寬渠道，否則公司業績很難在短期內獲得真正的好轉。

　　與此同時，朱德新未能完全履職，可能會對上海力因造成較大的影響。蔡尚燐告訴記者：“從公告中可以看出，朱德新參與了上海力因所有專利的申請，上海力因疑似缺少除朱德新之外的獨立研發團隊，行業一旦發生技術迭代，上海力因可能會受到較大的影響。”

　　而昌紅科技則回應稱，朱德新個人身體狀況正逐步恢復，身體康復後將重新進入工作狀態，上海力因各項工作並未因其暫時離開而造成重大影響。