黃河旋風近萬字回復上證所問詢 資訊披露再爆三大疑點

　　“怎麼忍心怪你犯了錯，是我給你自由過了火”——張信哲情歌《過火》中的這句歌詞，似乎是為上市公司黃河旋風對其全資子公司上海明匠的“失控”而量身訂制。

　　4月26日，黃河旋風（600172，SH）一紙“子公司失控”的公告震驚資本市場，其後該公司股價連續巨量跌停，《每日經濟新聞》也就此進行連續報道，事件還引發上證所在4月27日向黃河旋風兩度發出問詢函。

　　5月8日晚間，黃河旋風發佈《對上海證券交易所問詢函的回復公告》（以下簡稱《公告》），這篇9200多字的《公告》再度就上海明匠的“失控門”公開發聲。

　　此前在4月28日，黃河旋風曾就公司發展和目前情況召開交流説明會（以下簡稱交流會）。《每日經濟新聞》記者經過深入調查，獨家獲取到會上的發言內容。在此次交流會上，公司高管層曾作出“對明匠項目團隊過分放縱”“因為信任，所以失控”等表述，並自認“公司的管理團隊沒有盡到必要的勤勉盡責責任和義務”。可是將交流會內容與《公告》內容進行比對後記者發現，兩者內容中針對同一問題的部分回復並不一致，並出現了三大疑點。

　　疑點一：子公司整合措施進展之疑

　　根據8日晚間《公告》的內容，針對黃河旋風對上海明匠是否進行過整合嘗試，及具體的整合措施這一問題，黃河旋風從三個方面給出了具體答覆。

　　首先是財務管理方面，黃河旋風表示其一直採用金蝶財務軟體進行會計核算，為了便於財務核算、監督和統一管理，將上海明匠原來使用的用友財務軟體，改為使用金蝶ERP財務模組，解決上海明匠與黃河旋風財務核算軟體對接的問題。此外，黃河旋風向上海明匠派駐財務負責人一名，加強對財務監督管理。

　　其次，業務管控方面，黃河旋風投入資金，在上海明匠實施與上市公司相同的金蝶ERP系統，主要包括採購與倉儲模組、人力資源模組、金蝶雲之家等，以規範子公司治理，希望實現對上海明匠的有效管控。

　　再次，在人員管理上，對上海明匠的組織架構和人員未作重大調整，賦予上海明匠原管理團隊充分的經營自主權，以確保其管理機制的高效運作，保持管理和業務的連貫性，使其技術創新、産品開發、運營管理、銷售管理延續自主獨立性，保障上海明匠的業務發展。

　　同時，黃河旋風保留了以陳俊為核心的上海明匠原管理團隊，由原實際控制人陳俊出任上海明匠執行董事、總經理。

　　簡而言之，黃河旋風對於上海明匠的整合措施包括派駐財務負責人，統一財務、人力、採購軟體，以及保留原有管理團隊等。

　　事實上，細心的投資者想必已經注意到，在《公告》中，黃河旋風對於整合措施給出了詳細答覆，但對於整合措施究竟進展如何、效果怎樣等問題卻未作表述。

　　而經《每日經濟新聞》記者詳加比對，發現在4月28日的交流上，黃河旋風董秘杜長洪曾介紹了上述措施的進展情況。

　　杜長洪在交流會上表示，公司向明匠方面派駐了相關財務負責人，但是上海明匠以各種理由拒絕其進入履職崗位，所以無法對其財務進行有效的把控。“另外，黃河旋風願意投資對上海明匠進行資訊化方面的對接，比如人力、財務、採購軟體等資訊化手段進行銜接。黃河旋風前後投入180萬元，直接派相關人員前往上海明匠進行資訊化佈局，但是明匠到今天為止，除了財務系統採用了一部分外，其餘並沒有用。”杜長洪説。

　　由此可見，除去保留原有管理團隊這一“初始”措施，在《公告》裏提出的黃河旋風針對上海明匠進行的後續整合措施，即派駐財務負責人以及統一財務、人力、採購軟體兩大措施中，截至交流會之日，所取得成果僅是“財務系統採用了一部分”，難言成功。

　　而這一整合效果並沒有在《公告》中進行披露。

　　疑點二：對上海明匠失控時點之疑

　　根據《公告》，具體到對上海明匠是否失去控制、失去控制的具體時點、對於喪失控制事項前期是否履行了充分的資訊披露義務等問題，黃河旋風給出的答覆為：鋻於審計機構無法按照正常程式開展審計工作，黃河旋風無法掌握上海明匠2017年度審計後的財務狀況。

　　黃河旋風強調，公司無法推動對上海明匠的審計工作、無法獲取上海明匠經審計的財務情況，這是黃河旋風在管理上失去對上海明匠控制的標誌性事件，管理失控的時點為2018年對上海明匠進行審計期間。

　　此外，黃河旋風表示，不存在自始無法控制上海明匠的情況，黃河旋風對上海明匠進行收購，是為了拓展公司業務領域，提升上市公司的盈利能力，增加新的業務和利潤增長點，從而更好地提升上市公司的業績和回報廣大投資者，不是單純為了將標的資産納入合併報表以增加合併報表的凈利潤。

　　客觀來分析，上述上海明匠拒絕黃河旋風派駐的財務負責人履職等行為，是否為失控的表現呢？難道此前黃河旋風沒有察覺到一絲“失控”跡象嗎？

　　對此，黃河旋風在《公告》中解釋説，公司認為失控過程是漸進的，有跡象但不明顯，而且上市公司一直在努力嘗試進行融合和管控，在失去控制的前期無法進行明確的資訊披露。

　　可見，失控“有跡象但不明顯”，這是黃河旋風對年報審計期間及此前上海明匠一系列行為的表述。那麼，這一系列行為包括哪些呢？是否為“不明顯”的行為呢？

　　在交流會上，杜長洪對此舉例：

　　“去年（2017年）在媒體上有一篇文章，內容為上海明匠在石家莊市簽了一個産業基金。這個産業基金後來我們感到比較被動，是因為到了監管部門通知我們的時候，我們才知道。所以讓黃河旋風在資訊披露方面受到了一個處罰，因為我們原來確實不知道。”

　　“2017年下半年以來，上海明匠成立了不少分公司。這些分公司我們也沒有掌握，黃河旋風也沒有得到相關報告。後來是有人提供了資訊，我們用了天眼查才發現。這個也沒有經過我們的批准和授權。”

　　換言之，在上海明匠妨礙黃河旋風派駐財務負責人的正常履職、不配合安裝人力、採購軟體、私下簽約産業基金、私下設立大量分公司等一系列行為後，黃河旋風仍認為“不明顯”，稱其對上海明匠管理失去控制的時點為2018年進行年報審計期間，故其對於上海明匠失去控制的資訊披露日為2018年4月26日，之前並沒有進行披露。

　　疑點三：管理層是否勤勉盡責之疑

　　黃河旋風在《公告》中表示，決定出售上海明匠的原因為：黃河旋風和上海明匠業務跨度較大，強行控制有可能對上海明匠核心團隊的穩定性帶來不利影響，進而對上海明匠業務帶來不利影響，為了保護黃河旋風及中小投資者利益，決定整體轉讓上海明匠的股權。

　　在交流會上，談到上海明匠失控的原因，黃河旋風總經理劉建設的説法是“因為信任，所以失控”。“因為對明匠項目團隊過分放縱，導致了這種結果。明匠發展很快，機會很多。我們也提醒明匠團隊有側重點去做一些事情。”劉建設表示，為投資者經受的一切表示抱歉。

　　此外，杜長洪在交流會上表示，“在發展中，我們實際上採取用人不疑的方式，本來雙方在産業結合度上不高，所以我們願意相信團隊。採用‘放、管、服’的方式，即放手讓你發展，適度管理，提供必要的服務。在這個方面，不可避免的是，公司的管理團隊沒有盡到必要的勤勉盡責責任和義務，讓明匠有逐步失控的表現。”

　　杜長洪在交流會上表示“公司管理團隊沒有盡到必要的勤勉盡責的責任和義務”，但這一表述與《公告》中的內容並不相同。

　　根據《公告》，黃河旋風管理層對智慧製造行業在管理經驗和人才儲備方面準備不足，對並購投資存在的後續風險缺少預判和應對措施。董事、監事、高管人員在對上海明匠管理過程中履行了勤勉盡責義務，但管理效果與預期有差距。

　　可見，在交流會以及《公告》中，針對黃河旋風管理團隊是否履行了勤勉盡責義務這一問題，相關表述並不一致。