深交所24問浩物股份並購

　　近日，浩物股份（000757）披露重組草案稱，擬以近12億元收購控股股東旗下資産內江市鵬翔投資有限公司（以下簡稱“內江鵬翔”）新增整車銷售等業務。值得一提的是，佔標的營收達85%的整車銷售業務在2017年的毛利率僅為1.31%，這也讓投資者對公司此次擬購標的主營業務能力存在一定的擔憂。5月7日，深交所就重組事項向浩物股份下發問詢函，要求公司就此次重組交易標的業績承諾可實現性等問題進行補充説明。

　　深交所發函24問重組方案

　　近日，浩物股份籌劃近半年的重組方案出爐。5月7日，深交所官網顯示，該交易方案中的諸多問題遭到交易所問詢。

　　回溯浩物股份歷史公告可知，因控股股東天津市浩物機電汽車貿易有限公司（以下簡稱“浩物機電”）正在籌劃涉及浩物股份的重大事項，公司股票自2017年10月24日開市起停牌，並於2017年11月7日開市起轉為重大資産重組事項繼續停牌。2017年12月23日，浩物股份發佈的重組進展公告顯示，公司此次重組交易標的為內江鵬翔100%的股權。隨著重組進程的推進，浩物股份重組方案在4月24日出爐。

　　由交易草案可知，浩物股份擬通過發行股份及支付現金的方式購買浩物機電和天津市浩誠汽車貿易有限公司（以下簡稱“浩誠汽車”）合計持有的內江鵬翔100%股權。以2017年12月31日為評估基準日，內江鵬翔100%股權按照收益法評估的結果約為11.86億元，經交易各方協商，本次交易作價確定為11.86億元。較同期標的凈資産賬面價值（母公司）增值約3.84億元，增值率為47.79%。據悉，浩物機電為上市公司的控股股東，浩誠汽車為浩物機電全資子公司。因此，本次重組構成關聯交易。

　　提及此次交易背景，浩物股份介紹稱，其中之一源於控股股東承諾向上市公司轉讓內江鵬翔全部股權。據了解，為支援上市公司項目“曲軸生産線”的建設，浩物機電于2012年出資設立內江鵬翔，浩物機電于2017年9月向內江鵬翔進行增資，以內江鵬翔為主體整合旗下乘用車經銷和汽車後市場服務相關資産，並預留“曲軸生産線”項目二期建設資金。

　　浩物股份稱，本次交易前，上市公司2017年主營業務為汽車發動機曲軸研發、 生産與銷售，主要産品用於汽車發動機。本次交易完成後，公司能夠獲得“曲軸生産線”項目相關的經營性資産及二期建設資金，且在原有業務的基礎上新增乘用車經銷和汽車後市場服務業務，完善汽車産業的業務佈局，降低公司的單一業務經營風險。

　　不過，因上述重組事項，浩物股份在5月7日收到深交所下發的問詢函。深交所針對公司此次交易方案、交易對方、交易標的、同業競爭、資産評估五大方面24個問題做出問詢。

　　整車銷售毛利率低遭質疑

　　在此次交易中，交易對方做出了較為亮麗的業績承諾。數據顯示，標的公司在2016年和2017年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤分別為4201.33萬元和5591.89萬元。若標的資産在2018年底前過戶至浩物股份名下，則交易對方利潤補償期間為2018-2020年，承諾內江鵬翔這三年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於6621.52萬元、7288.15萬元、7566.72萬元。提及此次交易，浩物股份表示，公司能夠獲得盈利狀況較好的乘用車經銷和汽車後市場服務相關資産，收入規模和盈利能力均將進一步增強。

　　同時，交易草案顯示，本次交易前，上市公司2017年汽車發動機曲軸業務收入佔主營業務收入的比例為98.43%。根據經審閱的備考合併財務報表，本次交易完成後，公司原汽車發動機曲軸業務佔比將下降至12.54%，本次購買標的公司從事的整車銷售及汽車後市場服務業務收入佔比將達到87.26%。數據顯示，交易完成後，公司整車銷售業務營收佔比為74.44%。

　　值得一提的是，佔標的公司營收比重高達85%的整車銷售業務毛利率並不高。數據顯示，2016年、2017年公司擬購標的內江鵬翔整車銷售業務實現收入在標的公司總收入中的比重分別為84.62%和85.21%，是標的公司重要收入來源。不過，該業務同期實現毛利率分別僅為1.17%與1.31%。而根據Wind的統計數據，2015年和2016年，汽車行業主要上市公司整車銷售毛利率算術平均值分別為3.21%和3.5%。

　　另外，2016年、2017年內江鵬翔汽車後市場服務業務實現收入在標的公司總營收中的比重分別為15.27%以及14.67%。同期該業務的毛利率則分別為43.58%、44.22%。根據Wind的統計數據顯示，2015年和2016年，汽車行業主要上市公司汽車後市場毛利率算術平均值分別為50.71%和54.1%。不難看出，相較于Wind的統計數據，內江鵬翔2016年整車銷售業務毛利率與汽車後市場服務業務均低於行業主要上市公司同業務毛利率算術平均值。

　　著名經濟學家宋清輝表示，就標的公司主營業務佔比達到85%的整車銷售業務毛利率來看，標的主營業務能力有著不足的跡象，收購後或會存在一定的業績不達標風險。

　　對此，在問詢函中，深交所要求浩物股份結合標的公司歷史業績情況、同行業公司業績增長速度、市場競爭情況等因素，補充説明內江鵬翔業績承諾的合理性與可實現性等問題。

　　交易方曾掛牌轉讓標的

　　除整車銷售業務毛利率低遭交易所質疑外，涉及交易方的一些問題也引起交易所的關注。其中，于2017年9月通過增資成為標的股東的交易方浩誠汽車，于2018年3-4月在天津市産權交易中心掛牌轉讓其持有的內江鵬翔47.44%股權的行為令市場不解。從標的公司歷史沿革來看，內江鵬翔成立於2012年6月26日，由浩物機電以貨幣出資800萬元設立。之後，浩物機電于2012年11月向內江鵬翔增資4200萬元。內江鵬翔註冊資本由800萬元變更為5000萬元。

　　2017年9月，浩物機電新設浩誠汽車，設立時的註冊資本為9000萬元。2017年9月18日，內江鵬翔股東會同意浩物機電、浩誠汽車向內江鵬翔增資。2017年9月30日，內江鵬翔收到浩物機電與浩誠汽車貨幣出資合計7億元，其中浩物機電增資3.42億元（其中31326.14萬元計入實收資本），浩誠汽車增資3.58億元（其中32791.69萬元計入實收資本）。本次增資的7億元，其中約3.3億元用於收購浩物機電旗下乘用車經銷和汽車後市場服務業務相關的17家子公司的股權。另外，約2.03億元用於償還內江鵬翔的股東借款；剩餘部分用於內江“曲軸生産線”二期項目建設。

　　對於此次增資，浩物股份表示，浩物機電和浩誠汽車增資的目的是增強內江鵬翔的盈利能力及持續發展能力，併為內江“曲軸生産線”二期項目預留建設資金。需要指出的是，浩誠汽車為2017年9月新設主體，除持有內江鵬翔47.44%的股權外，浩誠汽車未實際從事其他經營活動。且在增資成為內江鵬翔股東半年之後，浩誠汽車于2018年3-4月在天津市産權交易中心掛牌轉讓其持有的內江鵬翔47.44%股權。不過，該事項最終因公示期滿未確認摘牌方而終止掛牌轉讓。

　　北京商報記者 崔啟斌 高萍/文 王飛/製表