2017年年報中,並購重組的雙刃劍效應正在顯現。
根據上交所和深交所披露的數據計算,2017年,兩市上市公司共完成並購重組1054起。兩市並購重組在數量和金額方面分別有較大提高。
與此同時,以往盲目並購導致的業績地雷也正在引爆。據同花順i問財數據,去年有496家公司商譽減值,其中堅瑞沃能減值46.19億元。有的商譽減值還導致了上市公司業績由盈轉虧,如榮之聯。
並購“地雷”引爆,榮之聯、堅瑞沃能現商譽減值
上交所公佈數據顯示,2017年滬市上市公司共完成並購重組864家次,交易總金額9200億元,較上年分別增加45%和8%。深交所數據顯示,深市完成並購重組190起,同比下降13.64%,並購交易金額6580.77億,同比增長46.46%。
公開數據顯示,資本市場在2013年至2014年期間也曾出現過“並購重組熱潮”。如今並購後遺症正在顯現。
今年4月23日,榮之聯發佈2017年度業績快報修正公告顯示,因針對兩個全資子公司計提逾2.9億商譽減值準備,業績快報由盈轉虧。
根據4月27日榮之聯公告,其對公司收購全資子公司西安壯志淩雲資訊技術有限公司(簡稱“壯志淩雲”)、北京車網互聯科技有限公司(簡稱“車網互聯”)和北京泰合佳通資訊技術有限公司(簡稱“泰合佳通”)確認的商譽都計提減值準備。據測算,共計2.981億元。
據公告,上述公司或者未完成業績承諾,或者公司調低了盈利預測,或者因為收入確認問題去年盈利下降。上述收購協議的簽署或收購行為大都發生在2013年至2014年期間。
據同花順i問財數據,去年有496家公司商譽減值,其中堅瑞沃能減值46.19億元。在2016年,商譽減值的公司只有321家。而在2015年,商譽減值的上市公司為205家,2014年為178家。
堅瑞沃能的商譽減值與並購有關。2016年2月,該公司曾以52億元,溢價近5倍收購鋰電企業沃特瑪,産生商譽逾46億元,但是今年3月底,有媒體爆出,沃特瑪商業承兌匯票到期無法承兌。從那時起,這家鋰電巨頭的債務危機就不斷發酵。
隨後,沃特瑪母公司堅瑞沃能發公告,承認公司出現債務逾期的情況,截至目前公司整體債務221.38億元,逾期債務已達19.98億元,主要為應付票據和銀行借款,面臨債權人的權利主張,公司面臨償債風險,對日常經營造成影響。當年公司收購沃特瑪所産生的這筆商譽在2017年年報中被計提了全額減值。
並購審核趨嚴,證監會審核單數大減
根據藍獅子(中國)企業研究院發佈的《2017上市公司並購重組白皮書》數據,去年,證監會重組委2017年召開了78次會議,審核了169家公司、173單並購重組,2016年共召開了103次會議,審核了266家公司、275單並購重組。相比于2016年,2017年證監會並購重組委會議的頻率及審核的重組案例數量均大幅減少。
在這173單並購重組中,通過的161單,其中無條件通過的97單,有條件通過的64單,未通過的12單。2017年未通過的比例為7%,略低於2016年的9%;無條件通過的比例56%,比2016年高出近9個百分點。
對於上市公司並購數據中,市場化並購與監管下並購出現“冰火兩重天”的景象,上海財經大學金融學院副教授曹嘯告訴新京報記者,近年來,我國經濟結構不斷轉型,許多企業存在擴大規模、佔領市場和技術創新的需求,就會大量並購,還有部分企業可能會借並購的話題炒作股票,因此會讓並購案例看上去大大增多。
實際上,監管趨嚴與前年9月頒布的一項政策不無關係。
2016年9月,被業界稱為史上最嚴的《上市公司重大資産重組管理辦法》出爐。辦法在實際控制人認定、交易資産標準、股份限售期限,以及權責追溯機制等多方面對借殼提出了更為嚴格的監管要求。騰訊統計數據,新規落地一個月,已有23家上市公司發行股份購買資産的重組方案,宣告被否、終止和重大調整。而這種影響,還延續到了2017年。
去年1月4日,並購重組委2017年第1次會議召開。其中力源資訊、通富微電兩家上市公司發行股份購買資産通過,金利科技的申請被否。
並購重組委對金利科技購買資産方案的審核意見為:“申請材料顯示,標的資産定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據,不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。”
這也意味著證監會的嚴格監管趨勢在2017年打響了第一槍。
回顧2017年,證監會召開的會議中,被否決案例共12例,有7個涉及持續盈利能力問題,5個涉及資訊披露不充分問題,還有部分企業同時被提及仲介機構資質、經營模式和關聯交易問題。
去年處罰內幕交易60起,44起涉並購重組
內部交易也是去年證監會的防範重點。
去年全年,證監會作出行政處罰決定224件,其中,內幕交易類案件處罰60起。在60起處罰中,有44起案件的內幕資訊涉及資産並購重組事項,佔比為73.33%。證監會指出,這説明上市公司並購重組領域依然是內幕交易的高發地帶,也是行政執法的重點監控地帶。
證監會舉例稱,有行為人試圖借用“馬甲”賬戶進行內幕交易以逃避制裁,如徐玉鎖(遠望谷實際控制人)內幕交易“遠望谷”案,劉曉忠內幕交易“唐山港”案,李鐵軍內幕交易“益盛藥業”案,難逃法律責任。
- 延展
中概股回歸 重燃境內市場並購重組熱潮
“中概股回歸A股”的概念在2017年年末掀起了一輪輿論高潮,並將熱度延續到了2018年。其中,“借殼”、並購重組,都是中概股回歸的方式之一。
去年11月,江南嘉捷在上交所公告顯示,通過重大資産出售、置換及增發股份,奇虎360公司CEO周鴻祎及其實際控制的兩家天津公司將合計持有江南嘉捷63.7%的股權。
就在江南嘉捷發佈公告的當月,證監會新聞發言人高莉就奇虎360公佈借殼江南嘉捷方案一事表示,在宏觀經濟穩中向好勢頭不斷鞏固,金融市場環境持續改善,A股市場環境不斷優化、有效性顯著提高,境外主要市場也持續上漲、吸引力增強的綜合背景下,企業根據需求自主選擇境內或境外市場,已經具備作出一些積極制度安排和引導的條件,證監會支援市場認可的優質境外上市中資企業參與境內市場並購重組。
證監會還表示,將重點支援符合國家産業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組,並對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。
除了通過“借殼”的方式回歸A股之外,IPO方式也成了中概股回歸通道,比如目前已經順利過會的藥明康得,以及正在排隊的博納影業。
(責任編輯:暢帥帥)