神州易橋擬6億收購快馬財稅60%股權 商譽猛增

　　神州易橋在轉型的道路上又有新故事。

　　僅僅兩年內，繼它由一家醫藥製造企業變成“網際網路服務業務為主導，製造業務為支撐”的雙主業公司後，再次改變了原定方針，變成了“專注于發展企業網際網路服務業務”的企業。

　　為了實現這個目標，神州易橋在並購的道路上闊步向前。

　　近日，神州易橋就發佈了重大資産購買預案：公司擬以現金方式6億元購買快馬財稅60%股權，交易完成後，快馬財稅成為全資子公司。

　　與此同時，神州易橋還披露了2017年年報。報告期內，公司實現營業收入5.16億元，同比增長25.27%；凈利潤為6421.55萬元，同比增長40.15%；預計2018年一季度盈利4000萬至5000萬元，去年同期重組後為虧損2244.54萬元。

　　逐漸剝離原有業務

　　神州易橋原名青海明膠，公司的主要業務為明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的生産和銷售。

　　2016年，公司收購神州易橋（北京）財稅科技有限公司（下稱“易橋財稅”）100%股權，公司由傳統的醫藥製造業轉變成為“網際網路服務業務為主導，製造業務為支撐”的雙主業發展模式。

　　在被收購之時，易橋財稅曾作出承諾，在2016、2017和2018年扣非後歸母凈利潤分別不低於8000萬元、9400萬元和10700萬元。

　　2016-2017年，易橋財稅實現的扣非後歸母凈利潤分別為8348.75萬、11969.37萬元，分別完成業績承諾的104.36%、127.33%。

　　然而置入易橋財稅後，上市公司整體的經營情況並未有明顯改善。

　　2013-2017年，公司整體的扣非後歸母凈利潤為-4059.05萬元、-10713.02萬元、-17331.72萬元、2346.29萬元、-11215.85萬元。

　　2017年的扣非後歸母凈利潤為負，這主要是因為募集資金項目“智慧企業孵化雲平臺項目”的實施主體企業管家(北京)科技服務有限公司的虧損較大，並且公司在2017年集中投入了大量的行銷推廣費。

　　不過，通過出售子公司和減持股票等非經常性損益，公司在2017年的凈利潤達到了7759.19萬元。

　　具體表現為，2017年，神州易橋出售子公司青海明膠有限責任公司100%股權、青海明諾膠囊有限公司100%股權、廣東明洋明膠有限責任公司67.03%股權、柳州市宏升膠原蛋白腸衣有限公司100%股權。

　　對此，公司在2017年年報中稱，通過本次交易剝離原有明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣等業務，公司專注于發展企業網際網路服務業務，實現産業轉型發展的戰略。

　　神州易橋董秘華彧民在接受《國際金融報》記者採訪時表示，這意味著，公司已經完全剝離明膠相關業務，在2018年的財務中不會有所體現。

　　此次收購快馬財稅剩餘60%的股權更是專注于企業網際網路服務。據悉，快馬財稅主要從事代理記賬、工商業務、諮詢業務，公司可藉此獲取中小微企業客戶流量入口。

　　2017年，快馬財稅的營業收入和凈利潤分別為3.84億元、2.03億元。同年，神州易橋的營業收入和凈利潤分別為5.16億元、0.78億元。如此看來，收購快馬財稅後，神州易橋的盈利能力會得到明顯改善。

　　三次增資

　　2016年末，快馬財稅由霍爾果斯並購基金出資設立，註冊資本為4億元。

　　從快馬財稅成立到被神州易橋收購前，短短一年多的時間內，快馬財稅曾經歷過三次增資。

　　2017年3月，霍爾果斯並購基金作出股東決定，決定快馬財稅註冊資本增加至6億元，新增註冊資本2億元全部由霍爾果斯並購基金認繳。

　　2017年6月，快馬財稅註冊資本增加至8.5億元，新增註冊資本2.5億元全部由神州易橋全資子公司易橋財稅認繳。

　　2018年1月，快馬財稅註冊資本增加至10億元，新增註冊資本1.5億元全部由易橋財稅認繳。

　　截至此次收購前，快馬財稅的兩大出資方為霍爾果斯並購基金和易橋財稅，出資比例分別為60%、40%。

　　值得一提的是，易橋財稅還是霍爾果斯並購基金的出資方之一，認繳出資額為2000萬元，出資比例為5%。

　　華彧民指出，先參股再控股是上市公司並購非上市公司的通行做法，在參股期間可以對標的資産有更深入的了解。

　　商譽減值風險

　　快馬財稅在提高公司盈利能力的同時，也為公司帶來了大量商譽。

　　截至2017年末，神州易橋的商譽為16.52 億元，佔公司總資産的43.04%。

　　其中8.97億元來自於2016年公司並購易橋財稅，2.52億元來自於2017年公司並購寧波神州開元會計服務有限公司，4.59億元來自於2017年公司並購霍爾果斯易橋快馬企業管理諮詢有限公司。

　　根據神州易橋發佈的重大資産購買預案，若快馬財稅並表，神州易橋的商譽將增加26.77 億元，而快馬財稅的商譽是由於其收購整合下屬公司形成。

　　截至上述預案簽署日，快馬財稅收購整合完成了外部共計115家企業服務公司，其中：通過收購股權方式整合的子公司105家（全資子公司103家，控股子公司2家）、參股公司9家，通過收購資産方式整合的1家。

　　一位資深會計師對記者表示，高溢價收購往往會給企業帶來鉅額商譽，而商譽通常不會給企業帶來任何效益，如果被收購公司盈利未達到預期，企業還需要計提減值，進而減少公司凈利潤。

　　此外，公司在預案中也指出，本次交易完成後，公司合併資産負債表將會形成較大金額的商譽，存在計提商譽減值的風險。

　　現金流與償債風險

　　截至2017年底，快馬財稅的負債總額為22.54億元，主要是由快馬財稅收購整合下屬公司應付股權轉讓款形成。快馬財稅的資産負債率為70.99%，資産負債率相比同行業處於較高水準。

　　而神州易橋在2017年底的負債總額僅為9.09億元，資産負債率為23.69%。

　　值得一提的是，上述22.54億元的股權轉讓款也將在未來三年內分期支付。

　　與此同時，根據交易雙方簽署的《股權轉讓協議》，公司本次收購快馬財稅60%股權需要向交易對方支付6億元股權轉讓款，將在未來三年分期支付。

　　因此，本次交易完成後，債務金額合計達到28.54億元，未來三年公司對外應付債務金額較大，對公司的財務支付能力構成較大壓力。如果公司和標的公司未來盈利能力下降，或者無法及時、足額籌集到相應資金，則本次交易可能導致公司存在流動性風險和償債能力不足的風險。

　　2017年，神州易橋的經營活動凈現金流為-3091萬元，同比下降240.27%。截至2017年底，公司的期末現金餘額為9.6億元。

　　中金公司研報也指出，公司須開拓多種融資渠道，以滿足未來業務發展的資金需求。

　　對此，華彧民表示，公司現在的資産負債率較低，銀行貸款很少，未來會優先通過經營現金積累和銀行貸款完成收購。