東淩國際殘局待解

　　2015年東淩國際通過高價收購中農國際，中國農業生産資料集團公司(以下簡稱“中農集團”)成為了東淩國際的二股東。不料，卻因業績承諾而引發了一系列的“後遺症”，東淩國際與中農集團開始對簿公堂。由於中農集團的“阻撓”，東淩國際至今還面臨著無法聘請2017年度財務審計機構的尷尬。

　　股價創九年來新低

　　東淩國際2月7日發佈公告稱，由於股價下跌，公司股東上海凱利分別於2月2日、2月5日將所持有公司的部分股份辦理了補充質押。

　　在公司股東補充質押的背後是東淩國際“跌跌不休”的股價。截至2月6日收盤，東淩國際報收4.95元/股，跌幅達9.51%，該股價也創出了東淩國際九年以來的新低。交易行情顯示，東淩國際近五個交易日區間累計跌幅達32.8%。

　　需要指出的是，在公司股價走低的背後，是東淩國際業績承壓的利空消息。根據東淩國際披露的2017年業績預告顯示，在報告期內公司預虧3800萬-5100萬元，而上年同期公司實現盈利1952.09萬元。

　　除了業績預虧的利空消息之外，與二股東中農集團的“糾紛”也成為了東淩國際的一大“麻煩”。據悉，在2015年8月，東淩國際斥資36.9億元以發行股份的方式向中農集團等10位交易對方收購了中農國際100%股權，進而間接持有中農鉀肥有限公司(寮國)及其名下位於寮國的鉀鹽項目(以下簡稱“鉀肥項目”)90%的權益。當時交易對方對中農國際2015年度、2016年度及2017年度實現的凈利潤數額做出了業績承諾，而根據相關協議的約定，上述業績承諾的完成是與鉀肥項目的擴建及新建進度相匹配的。其中，2015年以及2016年的業績承諾是建立在鉀肥項目原10萬噸/年的生産規模基礎上，而2017年度的業績承諾則是建立在鉀肥項目完成擴建及新建、達到106.6萬噸/年的生産規模基礎上。

　　中農國際在2015年以及2016年均已實現了業績承諾，但2017年的業績承諾完成卻並不順利，鉀肥項目仍舊為原有的10萬噸/年的生産規模，未進行擴建或新建工程。東淩國際認為中農集團等交易對方2017年的業績承諾已根本無法實現，雙方的“激戰”便開始在2017年初出現在公眾視野。

　　與二股東“反目”

　　據悉，鉀肥項目的擴産是分兩期進行的，其中第一期應該于2016年12月建成達産，但截至2017年初，卻未進行任何擴建或新建工程。由此，東淩國際與中農集團“反目”，在2017年3月東淩國際發佈公告稱，公司已就中農集團等十家交易對手方無法完成業績承諾事宜向法院提起訴訟並申請財産保全，要求補償公司股份約1.17億股、補償現金約2.47億元。

　　不難看出，東淩國際與中農集團“反目”的最初緣由是鉀肥項目的擴産未能順利進行而導致的業績承諾無法完成。但是對於鉀肥項目擴産停滯不前的原因，雙方卻開始各執一詞。而鉀肥項目的擴建資金成為了問題的關鍵。

　　對於鉀肥項目的擴建資金，在此前的重組方案中明確了會募集配套資金12.3億元，最終約定由東淩國際的控股股東東淩實業認購10.3億元，東淩國際實際控制人賴寧昌以及李朝波各認購1億元。不過，該募集配套資金卻最終以失敗告終。中農集團曾公開表態稱，對於鉀肥項目建設未能按計劃推進的最核心原因是大股東及其一致行動人違約放棄認購募集配套資金。按照重組相關協議，募集配套資金到位情況及到位時間對鉀肥項目的擴建及業績承諾起著決定性作用，而東淩國際對項目資金籌措及項目建設沒有給予任何支援。

　　對此，東淩國際方面對北京商報記者表示，一直有公司高管到鉀肥項目現場了解項目進度情況，但到2016年6月仍然沒有任何進展。公司感受到中農集團對於鉀肥項目推進合作其實毫無誠意，原計劃認購的募集配套資金12.3億元也只能停止。

　　對上述問題，北京商報記者多次致電中農集團方面採訪，但未有人接聽。

　　議案頻頻被否

　　在東淩國際將中農集團告上法庭之時，雙方就開始進入“激戰”模式。之後，中農集團對於東淩國際擬聘請審計機構的兩次議案均未投贊成票，導致東淩國際至今還面臨著無法聘請審計機構的尷尬。為此事項，東淩國際獨立董事劉國常也已提交了辭職報告。

　　2017年6月27日東淩國際披露了《2016年年度股東大會決議公告》，七個議案中有四個議案被否，其中包括關於續聘財務審計機構的議案。在同年12月東淩國際發佈的2017年第一次臨時股東大會決議公告顯示，關於聘請2017年度財務審計機構的議案再度被否。上述事項引起了深交所的關注，經查詢投票結果發現，中農集團對聘請審計機構的兩次議案均未投贊成票。對此，中農集團給出的理由是東淩國際違背重組協議精神，未能對鉀肥項目建設起到推動作用；未對定增方放棄認購的違約行為進行任何有效追索；未按規定增加臨時提案等。

　　東淩國際方面在接受北京商報記者採訪時表示，關於要求中農集團就業績承諾補償一案需要等審計機構的報告，現在就卡在審計機構的聘請上，監管層也在進行調解。

　　根據東淩國際2月6日披露的公告顯示，截至公告日，公司尚未確定2017年度財務審計機構和內部控制審計機構，存在無法在法定披露日期前披露2017年年度報告的可能性。著名經濟學家宋清輝認為，目前情形下公司未來的發展或將面臨較大挑戰。

　　北京商報記者 董亮 馬換換/文