全現金謀收購 中金環境出售“最賺錢”資産

　　12月10日，中金環境發佈公告，稱上市公司收購浙江金泰萊環保科技有限公司(下稱“金泰萊”)的支付方式將從發行股份及支付現金變更為全部以現金支付，交易作價18.5億元。

　　與此同時，中金環境擬將持有的仍處於業績承諾期的江蘇金山環保科技有限公司(下稱“金山環保”)100%股權全部轉讓，交易作價19.15億元。記者注意到，擬出售公司金山環保是上市公司開展污水及污泥處理業務的主要載體，收購而來近兩年內已持續盈利。

　　因該交易方案，12月14日，上市公司再遭監管層問詢，中金環境買賣環保公司的計劃或仍存變數。

　　遭監管問詢 收購變全現金

　　2017年6月28日，中金環境發佈停牌公告，因上市公司正在籌劃發行股份購買資産事項，公司股票自當日開市起停牌。

　　10月16日，中金環境發佈收購草案，擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買戴雲虎、宋志棟、陸曉英、安吉觀禾、安吉鴻道、財開投資、德清凱拓、金投智信、安吉道禾等九個自然人或企業合計持有的金泰萊100%股份。

　　公開資料顯示，金泰萊是一家從事危險廢物處置及再生資源回收利用的環保企業，截至評估基準日，交易對方持有的金泰萊全部權益評估價值為18.53億元，增值率達814.76%。

　　根據收購公告，金泰萊股東之一為安吉觀禾。上市公司董事、副總經理、董秘沈夢暉為安吉觀禾有限合夥人，並持有其 4.13%出資額；上市公司董事沈鳳祥之子沈赟賓為安吉觀禾有限合夥人，並持有其18.04%出資額，因此構成關聯交易。另外，安吉觀禾的合夥人中朱安敏持有安吉觀禾19.57%出資額，為上市公司全資子公司中咨華宇副董事長10月24日，深交所向上市公司發去重組問詢函，並要求中金環境就十三個方面予以完善，其中包括標的公司估值、毛利率、營業構成等多項問題。

　　10月31日，中金環境發佈關於深交所重組問詢函的回復，與此同時發佈了收購草案修訂稿，並於當日上午開市起復牌。

　　11月20日，中金環境發佈公告，稱上市公司于15日召開了2017年第三次臨時股東大會，審議通過了收購議案：根據相關規定，上市公司應在股東大會作出決議並公告後三個工作日內向證監會報送重組申請材料；鋻於公司需要報送的材料尚需進一步補充和匯總，因此公司向證監會正式報送申請文件的日期將延後，待材料齊備後，公司將及時向中國證監會報送相關文件。

　　僅20天后，12月10日，中金環境再發公告，稱上市公司于9日召開的第三屆董事會第二十七次會議，將此次收購的發行股份及支付現金方式變更為現金支付方式。中金環境稱此舉省去了相關部門的審批時間，有利於公司在更短時間內完成對標的公司收購。

　　在變更前的收購草案中，收購標的資産作價為18.5億元。其中，以現金方式向交易對方支付的交易對價為7.49億元，以發行股份的方式向交易對方支付的交易對價為11.01億元。根據上市公司2017年三季報，中金環境貨幣資金為8.11億元，期末現金及現金等價物餘額為7.08億元。

　　假如按照發行股份+現金的“原計劃”來收購，中金環境收購金泰萊，資金方面的問題並不大。而在改為全現金收購後，18.5億元的收購對價，將是上市公司手中現金的2.28倍。

　　持續盈利資産“便宜”賣 到手僅兩年

　　更改為全現金收購的同時，中金環境擬以19.15億元將持有的金山環保100%股權轉讓給上市公司關聯方江蘇金山環保工程集團有限公司(下稱“金山集團”，該公司持有上市公司14.26%股份)。

　　對於前述收購金泰萊的計劃而言，賣出金山環保的交易如順利達成，有望成為“及時雨”，收購的現金缺口將得到解決。不過，對於“為收購金泰萊而賣出金山環保”的猜測，12月17日，上市公司在對新京報記者的回應中進行了否認。

　　公開資料顯示，上市公司于2015年11月完成了對金山環保100%股權的收購過戶，這也意味著，在到手僅僅兩年後，上市公司就要將金山環保再度賣出。

　　記者注意到，與彼時收購金山環保的17.94億價格相比，此次賣出的“要價”僅增加了1.21億元。而在上市公司購得金山環保後，金山環保合計取得的凈利潤就已達到3.53億元(2016年、2017年上半年，金山環保實現凈利潤分別為2.43億元和1.1億元)，已成為中金環境旗下最賺錢的子公司。

　　資料顯示，上市公司主營業務分為通用設備製造、污水及污泥處理、環保諮詢與環保設計等三大板塊。金山環保正是上市公司開展污水及污泥處理業務的主要載體。

　　上市公司為何要在到手兩年後即賣出持續盈利、且與主業高度協同的子公司？中金環境方面回復新京報記者稱，這與金山環保董事長被立案調查有關。

　　“金山環保原實際控制人錢盤生先生作為核心業務骨幹，一直負責金山環保管理運營工作，考慮到其因個人原因無法繼續履行職責，將使金山環保在未來的業務進一步拓展當中存在一定的不確定性，經公司審慎研究，決定對公司環保工程及設備板塊業務進行調整，出售金山環保。”

　　2017年7月3日，中金環境發佈公告稱，董事錢盤生被檢察機關立案偵查並經無錫市人民代表大會常務委員會決定許可採取刑事強制措施，無法履行董事職責，為保障公司董事會的正常運轉，公司董事會提議免去錢盤生第三屆董事會董事職務。

　　值得注意的是，早在上述公告中，上市公司還曾表示，該事項(指錢盤生被調查和免職)不影響金山環保日常經營的正常運作。

　　北京大成律師事務所林日升律師分析認為，由於錢盤生僅是子公司董事長，所以他被立案偵查不會直接影響到上市公司的融資。“對子公司業務可能有影響：比如難以滿足招投標的要求，有些項目無法參與；聲譽減損進而影響業務，人事變動影響業務穩定性及經營戰略。”

　　林日升同時認為，錢盤生若卸任金山環保職務，那麼他被立案偵查一事對於金山環保的影響就不大了。

　　無形資産主要靠“土地” 標的技術優勢存疑

　　新京報記者在專利網站檢索“金泰萊”時發現，金泰萊共有6條專利公開。申請日均為2016年4月27日。

　　6條公開專利分別為：“用於危化桶桶身切割的切割裝置”、“用於危化桶桶蓋切割的切割裝置”等。

　　根據審計報告，2015年末、2016年末和2017年5月31日，金泰萊的無形資産分別為1075萬元、2870萬元和2883萬元，佔資産總額的比例分別為10.22%、9.41%和9.01%。

　　記者發現，這家公司無形資産主要是由“土地使用權”構成：2015年末，金泰萊土地使用權賬面凈額為1075萬元，佔無形資産的比例為100%；2016年末，金泰萊土地使用權、排污權賬面凈額分別為2846萬元、23萬元，佔無形資産的比例分別為99.19%、0.81%；2017年5月31日，金泰萊土地使用權、排污權賬面凈額分別為2864萬元、19萬元，佔無形資産的比例分別為99.34%、0.66%。除“土地使用權”和“排污權”外，公司所擁有的專利對無形資産並無貢獻。

　　金泰萊高達100%的“土地使用權”佔無形資産比例，在同行業公司中並不常見。

　　記者注意到，以工業廢物處理、市政廢物處理以及增值性配套服務為主營業務的東江環保，其無形資産的構成更為豐富。根據公開資料，截至2017年6月30日，東江環保無形資産合計8.98億元，由土地使用權、專利權、非專利技術、BOT經營權等項目構成，其中，土地使用權佔比為43.44%。

　　截至2017年6月30日，同行業的瀚藍環境無形資産合計62.31億元。由土地使用權、供水經營權、特許經營權、軟體使用權等多個項目構成，其中，土地使用權佔比僅為3.41%。

　　無形資産幾乎全部由土地使用權構成的金泰萊，是否有其獨家技術優勢？

　　在對新京報記者的回復中，中金環境並未就專利情況進行説明，公司稱，金泰萊“主要採用濕法冶煉、化學清洗、污泥回轉窯燒結工藝、危險廢物回轉爐焚燒工藝、污泥幹化工藝和廢鐵中頻爐熔鑄工藝等對危險廢物進行處置”，“技術能力國內領先。”