山東華鵬跨界計劃一週“告吹”

　　6年利潤相加不足收購金額一半，收購意向一齣被上交所閃電問詢

　　在披露收購公告當日就收到上交所問詢函的山東華鵬(630021.SH)突然宣佈終止收購，而這距離收購開始僅過了一週。

　　以玻璃製品為主營業務的山東華鵬，在凈利潤下滑的情況下，對一家從事化粧品的研發、生産與銷售的公司提出並購，一度引起了市場的猜測。

　　“重組兼併是有原因的，或是為了有利於成本管理提高利潤，或是兼併雙方能夠有業務互補。”12月2日，國務院參事室研究員、銀河證券前首席經濟學家左小蕾對長江商報記者表示，轉型不是直接從主營業務突然跳至一個和主營業務完全不相關的領域，需要有與所跨行業相關的優勢和能力。

　　6年盈利相加不足3億元

　　山東華鵬11月24日晚間公告稱，公司此前與達爾威公司簽訂戰略合作框架協議，並擬以不超過6.5億元收購上海巨擘億網實業有限公司51%股權。公司對達爾威展開盡職調查，發現達爾威與巨擘億網之間資産存在重疊與交叉，難以有效區分，且巨擘億網業務對達爾威存在重大依賴，經審慎研究，公司終止此次戰略合作及擬收購事宜。

　　從巨擘億網近年來的財務情況來看，截至2017年10月31日，巨擘億網資産總額為2.17億元，資産凈額9451.15萬元。作為一家成立時間剛過一年的“新公司”，巨擘億網已在今年前10個月完成營業收入2.91億元，凈利潤7451.42萬元。

　　儘管從財務狀況看來，“巨擘億網”似乎是一個不錯的並購標的，然而，此次並購仍舊引來了市場質疑。

　　從行業上來看，巨擘億網主要從事化粧品的研發、生産與銷售等。然而，從山東華鵬的半年報可見，山東華鵬目前主營為玻璃器皿和玻璃瓶罐，因此，此次收購對於公司而言無疑屬於跨行業並購。

　　長江商報記者查閱山東華鵬的2016年年報，以及半年報和三季度報後發現，山東華鵬從未曾提及對於化粧品行業轉型的需求。

　　從收購金額來看，6.5億元對於山東華鵬來説並非小數目，2011年-2016年，其凈利潤分別為5106萬元、4337萬元、4140萬元、5787萬元、5009萬元和5136萬元。2017年上半年，山東華鵬完成營業收入3.38億元，同比下降3.08%;實現凈利潤2353.41萬元，同比下降21.66%。

　　可見，山東華鵬近6年盈利相加仍不足3億元，不到預期收購款的一半。

　　上交所問詢尚未答覆

　　11月17日，山東華鵬擬收購巨擘億網意向公告一發出，就引來深交所的火速質詢。上交所表示，山東華鵬與標的資産主營業務存在較大差異。要求公司説明是否具備標的公司所處行業運營經驗，是否具備人力、技術、管理等方面的相關儲備；以及結合公司應對跨行業經營風險的具體措施，對跨行業經營的相關風險作充分分析和提示。

　　同時，山東華鵬披露本次收購目的為“發揮雙方公司協同效應、疊加效應”，上交所要求山東華鵬説明協同效應、疊加效應的具體含義和所指，本次交易如何實現協同效應和疊加效應。

　　對於上述問詢，上交所要求山東華鵬在11月24日之前給予回應，然而，截至發稿時，山東華鵬仍未給出答覆。

　　事實上，在山東華鵬2016年的年報中，曾經提出過“轉型升級”的想法。

　　根據其年報中的內容，山東華鵬在2015年首發募資2.3億元的基礎上，2016年再非公開發行股票募集資金6.3億元，兩次發行募集資金8.6億元，山東華鵬認為“為公司推動主業升級和謀求轉型發展，積累了雄厚資本和後勁。”因此加速了轉型之路。

　　此外，為了構建多元化盈利模式和發展方向，山東華鵬還參股博源燃料電池(上海)有限公司。

　　2017年，山東華鵬全資子公司華鵬玻璃(菏澤)有限公司與贏勝節能集團有限公司成立了“山東華贏新材料有限公司”，記者了解到，該公司正式成立於2017年5月22日，目前尚處於籌建期間。

　　“曾經有很多公司通過重組兼併炒概念，重組兼併是有故事的，或是為了有利於成本管理提高利潤，或是兼併雙方能夠有業務互補。”左小蕾認為，轉型不是直接從主營業務突然跳至一個和主營業務不相關的領域，需要有與所跨行業相關的優勢和能力。

　　監管層“重點遏制”盲目跨界重組

　　事實上，對於“盲目”跨界重組，早在今年3月24日舉行的證監會例行發佈會上，新聞發言人鄧舸就曾表示，證監會將進一步加強並購重組監管，及時分析研判並購市場的新情況、新問題，完善規則，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的資訊披露違規、內幕交易等行為，更好地引導並購重組服務實體經濟，抑制“脫實向虛”。

　　有業內人士認為，“忽悠式”重組，一般表現為上市公司在公佈重組預案並復牌後股價大幅上漲，大股東等相關方借機減持，隨即宣佈重組失敗。也有的公司甚至通過反覆進行“忽悠式”重組，渲染重組預期，從而掩護大股東等相關方套利。

　　但也有相關業內人士認為，並購重組本來就具有高風險、高收益的特點，要允許一定的失敗率。通過跨界並購進行轉型也存在試錯空間，把不合適的資産再轉讓出去，本身就是資産優化配置的過程。但是，不能為了追逐熱門行業或迎合市場炒作而盲目跨界並購，而一定要與公司長期的戰略規劃和自身的能力相匹配。

　　值得注意的是，近幾年來，跨界並購特別是向影視、遊戲等熱門行業的跨界並購，雖然一直為市場所詬病，但是監管層並沒有採取明令禁止的態度，很多跨界並購也在正常進行。但是，對於盲目的跨界並購，監管層則已明確表示將“重點遏制”。