退婚哈空調入主*ST德力 杭州錦江資本術還原

　　杭州湖墅南路上的錦江大廈，是一棟不太起眼商業樓，普通到路人不會注意到它的存在。深居於此的杭州錦江集團也一樣，雖説已晉陞民企百強，但處事低調，以至於並不被人熟知。

　　低調的杭州錦江集團，卻在資本市場不簡單。過去20年來，杭州錦江集團及其實控人鈄正剛，在A股市場留下了一長串印記。特別是去年以來，杭州錦江集團頻頻染指A股公司，正在掀起新一輪攻勢。不過，接盤*ST德力(002571)，放棄哈空調(600202)，杭州錦江集團的一進一退，給市場留下了太多的不解。

　　易主宣言遇冷

　　對於*ST德力的投資者來説，原本以為“東家”變更可以收穫一份大禮包。殊不知，紅包尚未收好，市場就開始翻臉。

　　根據*ST德力11月25日公告，持有公司合計42.24%股份的施衛東，擬將其持有的10.56%股權轉讓給杭州錦江集團，總價3.88億元。與此同時，施衛東還將其持有的19.43%股權對應的表決權，委託給杭州錦江集團。交易完成後，後者將合計持有*ST德力29.99%表決權的股份數，從而成為上市公司控股股東，後者的實控人鈄正剛夫婦也將成為上市公司實控人。

　　據此計算，杭州錦江集團受讓*ST德力的每股成本為9.36元/股，較停牌前10.18元/股價格，折價不到一成。更重要的是，新入主的東家來歷不凡。官網顯示，杭州錦江集團源於20世紀80年代，組建於1993年。2015年，杭州錦江集團的總資産和營收雙雙突破500億，同時位列我國民營企業500強的第100位。

　　有了上述兩大條件的支撐，復牌後的*ST德力無懸念漲停。然而，僅僅一個交易日，*ST德力就掉頭向下，在連續吃了兩個跌停後，11月30日也一度跌停，收盤時仍下跌超過3%。

　　*ST德力在宣佈東家變更的消息的同時，其實還有諸多不明事項，比如説，此次股權變更將以何種方式完成交割、杭州錦江集團入主有何目的以及後續將做何安排。這些有可能涉及二級市場走勢的諸多事項，外界現在無從知曉。如今，易主公告已經過去了四天，但投資者卻遲遲沒有盼來權益變動報告書。近日，證券時報記者也多次致電*ST德力董秘辦，但公司電話一直無人接聽。

　　由於2015年和2016年，*ST德力分別虧損6268.99萬元和6130.99萬元，公司不得不“披星戴帽”，若今年再度虧損，則將被暫停上市。不過，2017年三季報顯示，*ST德力前三季度營收為5.82億元，同比下滑5.37%；歸屬母公司股東的凈利潤2805.96萬元，同比增長164.55%。從財報數據來説，*ST德力保殼無憂。因此，外界對於公司此次易主頗為費解。

　　值得注意的是，今年4月，*ST德力因股價大幅下跌，實際控制人施衛東部分質押的公司股票觸碰平倉線，因此被迫停牌。根據公告，為了規避強制平倉，施衛東在停牌期間做了三件事，包括通過補充質押股份，降低融資風險；通過簽署補充協議後將原要求施衛東的還款時間進行了一定的延期；尋求新的資金對原有融資進行置換。

　　2017年三季報顯示，施衛東所持公司的1.66億股股份中有1.19億股處於質押狀態。而施衛東今年4月給出的藥方只是緩兵之計。因此，施衛東的債務窟窿及還款期限，直接決定其資金鏈狀況。有來自安徽資本圈人士對記者稱，“此次施衛東出讓*ST德力控股權，與其資金鏈危機有關。”

　　退出中標股權之惑

　　*ST德力在重組屢屢夭折後，正在準備迎來“新主”。而籌備混改近一年哈空調，卻遭遇了悔婚。不巧的是，杭州錦江集團將二者聯繫在一起。

　　11月26日，哈空調收到大股東哈爾濱工業投資集團通知：在後續的協商中，由於杭州錦江集團未能按照《哈爾濱空調股份有限公司國有股權轉讓項目招標文件》約定的股權轉讓相關條款和投標承諾的相關事項與工投集團達成一致，工投集團終止此次哈空調股權轉讓事項。

　　哈空調的上述股權轉讓，還需要追溯11個月前。今年1月，哈空調大股東工投集團啟動招婿，擬將所持哈空調總股本的25%向社會公開召集受讓方。若此次股份轉讓完成後，哈空調的控股股東將發生變化。

　　隨後披露的進展公告顯示，在這次招婿過程中，6家企業提交了投標文件。評標委員會經過比較後，雲南興龍實業有限公司、神霧集團及杭州錦江集團等3家企業成為了中標候選人。今年7月，杭州錦江集團經過層層篩選，最終被工投集團確定為中標方。但是，哈空調的最新披露，意味著這次籌備近一年的婚約戛然而止。

　　雖説終止股權轉讓時有發生，但這一次有所不同。特別是*ST德力的出現，為上述無果而終的婚約增添了疑惑。

　　年初的受讓公告顯示，工投集團將在評審結束後兩個工作日內確定擬受讓方，並將評審結果通知擬受讓方。擬受讓方應當自收到通知之日起兩個工作日內與工投集團簽署相關股權轉讓協議，並在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內將不低於轉讓金額30%的價款(含提交受讓申請書時繳納的5%保證金)匯入工投集團指定的賬戶。

　　從今年7月敲定杭州錦江集團為中標方，到宣佈終止此次股權轉讓，前後歷時近4個月。但是，查詢公告顯示，未見哈空調在此期間披露過關於此次股權轉讓進展事項。如今，突如其來的終止事項，無疑令市場大跌眼鏡。

　　杭州錦江集團與工投集團經過了怎樣的談判過程，外界無從得知。但二者的聯姻最終卻以失敗告終。值得注意的是，在工投集團11月26日公佈雙方解約前，*ST德力已于半個月前停牌籌劃易主事項，新東家恰好也是杭州錦江集團。如此種種，讓部分市場人士對杭州錦江集團退出哈空調股權轉讓的具體時間産生了疑惑。

　　在期初“招婿”之時，工投集團曾對受讓方提出了十二項基本條件，包括發展戰略、員工安置、上市公司註冊地遷移以業績承諾等方面。但是，從終止股權轉讓公告來看，工投集團公開的原因也較為模糊。雙方分歧出在哪，外界無從知曉。

　　“在工投集團的混改中，上市公司能做的只是收到通知後履行資訊披露，並不清楚股權轉讓的進展及終止的原因。這些事項，只有大股東自己掌握。”哈空調董秘辦對記者稱。

　　青睞國資股權

　　接盤*ST德力，放棄哈空調，杭州錦江集團的一進一退，給市場留下了太多的不解。為此，證券時報記者近日前往杭州錦江集團，試圖從這位當事方找到答案。

　　位居在杭州湖墅南路上的錦江大廈，是杭州錦江集團總部所佔地，周邊多為居民小區，不遠處是杭州知名的武林商圈。不過，錦江大廈的辦公大門，看上去很不起眼，路過的行人很容易忽略。在這棟大廈裏，除了杭州錦江團，還有其他公司，甚至老年活動室、髮型、攝影工作室等。大廈裏層的環境看上去很普通，不少樓道顯得有些昏暗。如果不是事先對杭州錦江集團有所了解，所見所聞很難將此與一家百強名企畫上等號。

　　圍繞上述諸多問題，杭州錦江集團的行政總辦、對外宣傳等部門給記者的説法，包括“公司領導不在，沒法出來接受採訪”、“公司的處事風格，不可能會就此接受採訪”。與此同時，一位杭州錦江集團相關負責人對記者稱，目前，也未接到集團關於此事需要對外公開的通知。這事涉及二級市場走勢，關乎投資者的切身利益，不能隨便説。所以，一切以上市公司公告為準。

　　正如上述人士所言，杭州錦江集團的低調的處事風格，以至於這家百強民營企業，並不被當地人熟知。一位杭州資本圈人士對記者感慨，“偶有耳聞，但沒有太多印象。”

　　不過，低調的杭州錦江集團，在資本市場卻不簡單。早在上世紀，杭州錦江集團與實控人鈄正剛就開始涉足A股，是不折不扣的老江湖。20年來，杭州錦江集團和鈄正剛在A股市場留下了一長串印記。

　　記者根據公告及公開資料梳理髮現，杭州錦江集團涉足A市場歷程可以分為兩段：第一個重要時期是1998~2005年。在此期間，杭州錦江集團和實控人鈄正剛染指過的上市公司包括凱地絲綢(後改為英特集團，000411)、中國鳳凰(後更名為長航鳳凰，000520)、江西紙業(後更名為九鼎投資，600053)、*ST華控(現更名為華聯控股，000036)、安源股份(600397)；2016至今，杭州錦江集團的觸角，又涉及到包括焦作萬方(000612)、魯北化工(600727)、哈空調(600202)、*ST德力(002571)等。

　　1998年3月，鈄正剛受聘為凱地絲綢總經理。這也是目前可查詢的資訊中，鈄正剛首次進入資本市場。然而，鈄正剛這次在凱地絲綢的經歷卻留下污點。

　　據1999年年報，1998年3月至1998年10月，鈄正剛任總經理期間，未經董事會同意，擅自將鉅額資金交給中國華誠財務有限責任公司“委託投資”，導致1900萬元本金未能收回。另外，還發生虛增利潤800萬元等諸多問題。2001年年報顯示，法院裁定中國華誠財務有限責任公司歸還本金，賠償利息損失；杭州錦江集團有限公司在本金範圍內承擔賠償責任；鈄正剛承擔本金和利息損失賠償責任，依法追究鈄正剛的法律責任。

　　染指安源股份，是杭州錦江集團在A股市場馳騁的重要分水嶺。2004年12月，杭州錦江集團擬入主安源股份，並在隨後公佈了重組預案。但一年後，鈄正剛黯然出局。而這次染指安源股份，卻讓鈄正剛捲入了賄賂門，險些遭遇牢獄之災。公開資料顯示，鈄正剛後來不得不配合江西紀委、檢察機關的一次次調查問訊。在此前後，杭州錦江集團在A股市場的動作趨於平靜。

　　現在看來，鈄正剛並未就此退出，而是逡巡于資本市場，尋找著新的機會。2016年以來，杭州錦江集團頻頻在資本市場出擊，青睞國資企業的風格得到延續。不過，接盤民企*ST德力，與以往的操守風格有所出入。

　　擅用以小博大資本術

　　雖説在資本市場頻頻出擊，但杭州錦江集團卻沒有實際掌控。在操盤手法中，也傾向於在股權分散的公司中以小博大。

　　華聯發展集團成立於1983年，係華聯控股第一大股東。該集團原有國資股東單位21家，其中華僑城控股12.09%。但是，2005年，杭州錦江集團通過收購持有華聯集團股權達到20.89%，超過華僑城集團成為集團的第一大股東。

　　值得注意的是，在股權演變的過程中，沒有一家股東能夠對華聯集團股東會、董事會以及日常運作具有絕對控制或影響力。華聯控股2016年年報稱，“華聯集團目前只有第一大股東，沒有實際控制人。”

　　據了解，目前，杭州錦江集團雖為第一大股東，但在董事會董事成員當中只佔有一個席位，沒有對華聯集團重大決策産生實質性影響。同時，杭州錦江集團也沒有參與華聯集團的日常管理運作，沒有要求報送日常財務報表數據，未合併財務報表，也未派員進行經濟審計。

　　2016年5月，焦作萬方在經歷了“股權淘寶第一拍”的鬧劇後，最終以股權轉讓的方式易主。即原第一大股東西藏吉奧高投資控股有限公司與杭州金投錦眾投資合夥企業(有限合夥)簽署《股權轉讓協議》，將持有的公司全部2.11億股(佔總股本的17.56%)轉讓給金投錦眾，股份轉讓價款18.7億元。轉讓完成後，金投錦眾成為公司第一大股東。同時公司表示，因公司股權結構分散，無控股股東和實際控制人。

　　不過，在河南省官方眼中，杭州錦江集團被視為焦作萬方的第一大股東。河南省政府官網顯示，去年11月，焦作市領導帶隊到杭州錦江集團考察。2016年，杭州錦江集團參與焦作萬方的股權轉讓收購，並最終成為了焦作萬方的第一大股東。此次考察，就是研究謀劃合作項目。

　　為何杭州錦江集團可視為焦作萬方第一大股東，這與金投錦眾的公司性質有關。

　　成立於2016年4月的金投錦眾，是一家有限合夥企業，資金存在結構化安排。截至2016年6月29日，合夥企業實繳金額20.41億元，其中浙江恒傑實業作為普通合夥人出資100萬元，杭州富陽投資作為優先級有限合夥人出資10億元，杭州金投建設作為中間級有限合夥人出資7億元，錦江集團作為劣後級有限合夥人出資3.4億元。

　　換而言之，雖然鈄正剛實際出資只有3.41億元，但通過合夥企業實現了17億元的融資，以高杠桿的方式(約1:5)，成為了焦作萬方第一大股東。而此番入主*ST德力，杭州錦江集團也僅以3.88億元代價，就獲得公司29.99%股份的表決權。