子公司引戰投並設對賭 南威軟體被上交所問詢

　　南威軟體今日披露了全資子公司福建南威擬增資擴股引入戰投的公告，由於公告涉及子公司未來盈利預測及退出對賭條款，上交所對此發出問詢函，要求公司補充披露更詳細內容，並論述增資協議中的相關條款是否合理。

　　據公告，南威軟體全資子公司福建南威以增資擴股方式引入戰略投資者福建省電子資訊(集團)有限責任公司，增資金額為8000萬元。儘管本次增資金額不大，但公告中對於該子公司未來盈利預測卻頗為大膽。

　　公告披露，南威軟體承諾標的公司2017年至2019年將分別實現扣非凈利潤不低於4000萬元、5000萬元和6000萬元，但福建南威2016年全年的營業收入為3691.88萬元，凈利潤僅203.38萬元，與業績承諾金額相去甚遠。記者注意到，福建南威的業績承諾甚至可以媲美母公司南威軟體，經查詢，南威軟體2016年的扣非凈利潤為4558萬元。另據公司今日披露的三季報，報告期內公司扣非凈利潤為2100萬元。

　　對此，上交所要求南威軟體補充披露標的公司最近三年及2017年前三季度的營業收入、凈利潤、扣非凈利潤等業績指標，並説明是否會就福建南威達成未來業績承諾作出相應業務、資金、技術、人員等方面的後續調整和安排。

　　公告中安排的退出機制則成為監管層關注的另一個重點。據上市公司披露，若2019年底標的公司未能實現境內上市，但實現業績承諾，則投資方有權要求上市公司以現金或發行股份的方式回購(收購)其所持標的公司的股權；若2019年底標的公司未能實現境內上市，且未能實現業績承諾，則投資方可以選擇要求上市公司全部回購其所持標的公司的股權。

　　記者注意到，福建南威本次增資擴股後，上市公司南威軟體仍然持有其80%股份，此外，公告中對於上市失敗後南威軟體方面回購的具體條款並未詳細披露。對此，上交所要求公司説明本次增資擴股的最終目標是否是標的公司在境內的獨立上市，補充披露退出機制的關鍵內容，並説明標的公司股權結構的現狀是否符合獨立上市的相關政策法規。

　　本次增資完成後，福建南威由5名成員組成的董事會可由投資方委派1名董事，且福建南威的重大事項須經該董事同意方可生效。換言之，這名僅代表持股20%的董事將對公司的重大決策制定具有著一票否決權。對此，上交所除要求公司説明該條款的合理性外，還要求公司補充前述“重大事項”的具體情形和判斷標準。