量子高科重組刻意規避借殼

　　披露重組預案花了6個月，回復深交所問詢函2個月還沒有完成。目前量子高科(300149)已經停牌8個多月，在9次申請延期回復深交所問訊函後，公司股票復牌期限仍舊遙遙無期。公司的此次資産重組方案，規避創業板借殼上市明顯，這也是交易所問詢的重點，也是將來過會的障礙。

　　回復卡在境外企業

　　量子高科8月22日發佈關於延期回復深交所重組問詢函暨股票繼續停牌的公告，這已經是公司連續第9次公告延期回復深交所問訊函並繼續停牌。對於千篇一律的停牌公告，投資者已經開始抱怨影響自己的交易權。

　　“因為重組的交易各方中有幾家子公司是境外公司，所以溝通和回復工作比較緩慢，目前境內的大框架問題基本上已經完成了回復，卡在了境外公司的回復上。”量子高科證券事務代表李宏輝在接受北京商報記者採訪時表示。

　　公司公告表示，“收購標的的間接控股股東、部分下屬子公司等為境外企業，核查所需工作量較大”。據量子高科此前公佈的重組方案，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買睿昀投資、睿釗投資、CGHK、Mega Star、張天星、曾憲經持有的睿智化學100%股權。同時量子高科擬向不超過5名特定對象非公開發行股份募集配套資金，總額預計不超過6.65億元，全部用於此次交易的現金對價支付及仲介機構費用支付等。睿智化學100%股權預估值為23.4億元。

　　睿智化學主要從事CRO和CMO業務，並以CRO業務為主，主要為客戶提供醫藥研發外包服務以及外包生産服務。睿智化學的主要客戶為境外客戶，收入主要來自於海外市場，境外收入佔比超過八成。睿智化學控股股東為CGHK，實際控制人為HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族，惠欣為美國國籍。

　　睿智化學及其子公司是曾經的美股上市公司尚華醫藥集團內具體從事CRO和CMO的業務主體，尚華醫藥此前從美股退市。標的公司控股股東CGHK則主要作為睿智化學及其子公司的境外代收款主體，不從事其他具體業務。

　　涉及到境外公司的問題中主要是問詢函的第6個問題，深交所要求公司説明，自尚華醫藥退市後到此次重組預案披露日前對睿智化學所涉及資産進行的完整股權整合過程；睿智化學股權整合過程是否符合境內外法律法規的要求，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行或存在妨礙權屬轉移的其他情況；此次交易是否涉及原境外上市公司分拆境內資産在國內上市的情況，是否符合相關政策和法律法規的要求等。

　　重組方案規避借殼明顯

　　雖然公司回復的是因為涉及到境外公司所以回復緩慢，但是此次重組的痛點還是重組方案設置的刻意規避借殼。

　　標的公司財務數據顯示，截至2016年，睿智化學的總資産為12.58億元，是同期量子高科總資産的1.59倍，標的公司2016年營業收入8.64億元，是同期量子高科的3.34倍，凈利潤8922萬元，是同期量子高科的1.37倍。就資産和盈利規模上看，睿智化學的體量要比上市公司大很多，100%股權裝入上市公司勢必牽涉到借殼上市，而創業板公司不能借殼，如何規避這個問題也是此次方案的重點。

　　因為此次收購的資産不是關聯方旗下的資産，所以規避借殼的重點方式就是稀釋標的公司原股東方的股權，並通過調整現金和股權的收購比例來控制交易對方持有的上市公司股權，最終達到規避借殼的目的。

　　2017年5月前，睿智化學的惟一股東方還是CGHK，惠欣家族100%掌控著標的公司的控制權。5月15日，量子高科停牌5個月後，CGHK分別與Mega Star、張天星、曾憲經、睿昀投資、 睿釗投資簽署股權轉讓協議，約定CGHK將其持有睿智化學合計80%的股權轉讓給Mega Star、張天星、曾憲經、睿昀投資、睿釗投資。此次股權轉讓主要是稀釋惠欣家族對於睿智化學的100%控制。轉讓完成後，睿昀投資持股35%，CGHK持股25%，睿釗投資持股5%，Mega Star持股23.5%，張天星持股7%，量子高科實際控制人曾憲經也參與稀釋獲得了4.5%的股權。

　　其中睿昀投資、睿釗投資和CGHK都是惠欣家族控制人，Mega Star、張天星作為財務投資人，曾憲經作為上市公司實際控制人之一，旨在推動本次交易成功實施。一波股權稀釋後，惠欣家族還持有睿智化學65%股權，如果以這些股權換取上市公司股權，惠欣家族的持股比例仍舊會導致量子高科實際控制人發生變更。

　　所以方案又採取了第二步調整，主要通過調整現金對價和股權支付對價的比例，來減少惠欣家族交易完成後對量子高科的持股權。比如CGHK持有的25%股權全部採取現金支付。

　　深交所也在問詢函中要求公司補充説明，是否存在通過調整交易標的股權結構以及現金支付部分交易對價的方式規避重組上市的情況，以及説明此次交易中CGHK所持有交易標的全部股權以及Mega Star所持有交易標的部分股權採用現金支付對價的原因及合理性。

　　除此之外，根據重組方案，重組完成後，上市公司僅有權向交易標的委派財務總監，深交所要求公司獨立財務顧問説明此次交易完成後上市公司能否對交易標的實施有效控制。

　　規則缺陷導致無限期停牌

　　當然，目前對於投資者來説最重要的事情就是公司什麼時候能完成回復並復牌，投資者最擔心的則是公司無法回復問詢函而終止重大資産重組。“目前還不能確定要停牌多久，還是要根據回復的進度，畢竟計劃趕不上變化。”李宏輝説道。

　　無限期停牌始終是A股被詬病的一個重點，深交所在8月19日通報了自2016年5月27日發佈《上市公司停復牌業務備忘錄》以來深交所上市公司停牌情況，並得出停牌家數逐步減少、長期停牌明顯減少和MSCI成份股停牌狀況顯著改善等結論。深交所表示，下一步將繼續堅持依法全面從嚴監管理念，全面評估備忘錄實施效果，不斷完善上市公司停復牌制度，強化對上市公司停復牌的一線監管，在保障停復牌功能順暢發揮的同時，引導上市公司審慎行使停牌權利，維護投資者合法權益。

　　但是諸如量子高科這種無限期停牌的上市公司仍舊無法避免，這也暴露出深交所停牌新規的局限性。停復牌業務備忘錄規定購買或出售資産、對外投資、相關方籌劃控制權轉讓和募集資金不涉及重大資産購買事項的非公開發行股票等事項的停牌時間不超過10個交易日；募集資金涉及重大資産購買的非公開發行股票事項的停牌時間不超過1個月；重大資産重組的停牌時間不超過3個月；預計停牌時間超過3個月的，公司應當召開股東大會審議繼續停牌的議案，決定公司是否繼續停牌籌劃相關事項；對於長期停牌的公司，保薦機構、財務顧問等仲介機構核實公司前期籌劃事項進展，併發表專業意見。

　　量子高科進行的就是重大資産重組，本來應該3個月就復牌，目前就卡在回復深交所問詢函上，但是停復牌新規中並沒有對深交所事後審核這一塊做出規定，比如規範上市公司回復問詢函時間。