鵬欣資源19億買金礦已停産7年 復産還有26億資金缺口

　　8月10日，鵬欣資源發佈公告，表示將再度推遲回復上交所就公司資産重組下發的《二次問詢函》。8月1日鵬欣資源曾公告稱無法按期回復上交所《二次問詢函》。7月10日上交所已向公司下發第一次問詢函。

　　6月28日，鵬欣資源公告資産重組預案，稱上市公司擬向實際控制人姜照柏及一致行動人姜雷發行股份及支付現金購買其持有的寧波天弘合計100%股權，進而間接取得 CAPM 的控制權，CAPM的核心資産為南非奧尼金礦礦業權。

　　本次交易交易作價以寧波天弘 100%股權預估值為基礎，經雙方協商暫定為19.09億元。本次交易的現金對價為 4億元，其餘部分以上市公司發行股份為對價支付。本次重組業績承諾期限、承諾凈利潤具體數額、補償方式等具體條款尚未確定。

　　根據交易預案，截至 2017 年 4 月 30 日，寧波天弘未經審計單體財務報表凈資産賬面值為 99.98 萬 元。根據評估機構的預評估結果，以 2017 年 4 月 30 日為評估基準日，本次交易寧波天弘 100%股權的預估值為 190,889.70 萬元，本次預估增值額為 190,789.72 萬元，預估增值率 190,826.91%。

　　上市公司擬在本次發行股份及支付現金購買資産的同時，通過非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 15.09 億元。

　　經交易雙方充分磋商，確定本次發行股份購買資産的發行價格為 6.85 元/股，本次發行股份的發行價格尚需上市公司股東大會審議通過、中國證監會核準。

　　本次募集資金擬使用 10.64 億元作為生産建設資金。根據鵬欣資源公告的重組預案，本次奧尼金礦生産建設的總投資是 36.68 億，中間尚存在約 26 億元的資金缺口。

　　中國經濟網記者致電鵬欣資源董秘辦，並按對方要求發去採訪郵件，截至發稿，未獲回復。

　　寧波天弘兩年一期虧損 奧尼金礦已停産7年

　　2017 年 1-4 月、2016 年、2015 年，寧波天弘未經審計歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-78.31 萬元、-2,004.53 萬元、-1,949.34 萬元。

　　目前，寧波天弘係持股型公司，未進行實際業務運營。寧波天弘控股公司CAPM 擁有南非礦産資源部批准的編號為 NW30/5/1/2/2/76MR 的礦業權，有效期為 2008 年 2 月 15 日至 2018 年 2 月 14 日，係本次交易的核心資産。由於礦業權有效期臨近，需辦理礦權續期以確保奧尼金礦正常經營。

　　根據南非律師出具的法律意見書，礦業權所有人在規定期限內擁有排他性礦權續期權利。截至本預案出具日，礦權續期申請文件已遞交南非礦産資源部進行審核。預案提示投資者CAPM 能否順利取得礦權續期批復存在不確定性。

　　奧尼金礦于2010年3月停産，目前各個礦區井下均被坑內涌水淹沒，坑內巷道及設施設備受到不同程度損壞。

　　姜照柏姜雷購買奧尼金礦實際花費1.27億美元 均有國外居留權

　　在中證中小投資者服務中心的追問下，在7月17 日鵬欣資源重大資産重組媒體説明會上，標的資産方實際控制人代表江清雲介紹了姜照柏取得奧尼金礦的情況。

　　據江清雲介紹，奧尼金礦原股東上市公司 PGO因經營不善破産，CAPM此時進行了資産受讓，作價 1.5 億蘭特簽署了一個資産購買協議。

　　江清雲坦言：“從這點上來説，當時由於破産清算和出售的原因，資産價格比較低，另外一方面由於清算過程中交易對方都沒有履行資金支付的義務，最後 CAPM 取得的價格是比較優惠的。”

　　2011 年 Superb Gold 取得了 CAPM 的所有權，成為它唯一的股東。

　　2012 年 11 月，姜照柏先生通過增資 2300 萬美元間接持有 Superb Gold 62.5%的股份。

　　2017年5月22日，姜雷以1.04億美元對價受讓第三方股東持有的Superb Gold 37.5%股權。

　　據《21世紀經濟報道》，從現在披露的資訊推算，姜照柏和姜雷取得CAMP所有權實際花費為1.27億美元，再加上融資等成本(參照債券市場應該可以推算)、取得金礦後的維護成本，總體成本折合成人民幣或應在10億元左右。

　　據鵬欣資源重組預案，姜照柏擁有香港居留權，姜雷則擁有新加坡永久居留權。

　　2014年奧尼金礦評估值為43.46億 交易作價僅4.5億元

　　2014年，鵬欣資源謀求過收購Golden Haven，以實現收購奧尼金礦的目的。

　　據彼時鵬欣資源的披露，Golden Haven，註冊于英屬維爾京群島，持有CAPM 74%股權，恰好與鵬欣資源本次擬購資産完全一致。

　　根據中聯資産評估集團有限公司出具的《資産評估報告》，截至 2014 年 6 月 30 日，Golden Haven 的股東全部權益評估價值為 32.03 億元。鵬欣資源聘請的北京經緯資産評估有限責任公司對 CAPM 所擁有的南非奧尼金礦礦業權截至 2014 年 6 月 30 日的價值進行評估，得出該處礦業權評估價值為 43.46 億元。當時確定的交易對價為 4.5 億元。

　　根據本次重組預案，奧尼金礦礦業權採用折現現金流量法評估後的預評估價值為 26.08億元，交易標的寧波天弘 100%股權的預估值為 19.09億元，但本次交易對價卻升為19.09億元。

　　對於兩次評估差異，經緯評估副總經理李秀芝女士在7月17日鵬欣資源的重組媒體説明會上表示，因為這次披露的數據是預估值，最後的準確數據還沒完全出具。

　　李秀芝表示：“Minxcon 公司 2014 年出具的報告和我們這次採用的報告它倆的儲量數據是一致的，探明的礦石量是 2658 萬噸，金金屬量是 231.26 噸，控制的礦石量是 1208 萬噸，金金屬量是 100.07 噸，推測的礦石儲量是 3265 萬噸，金金屬量是 170.41 噸。”

　　“它倆不一致的可能就是主要關鍵在這次設計的生産規模不一致，這是一方面，2014 年生産規模設計的是 231 萬噸每年，日處理量是七千噸。本次可研設計生産規模是年處理礦石量是 198 萬噸，日處理是六千噸，等於每天減少了一千噸的礦石量處理量，這是一方面。”

　　“再一方面比較關鍵就是它的這個生産建設期，2014 年的報告等於説設計的是兩年建設期，兩年投産期達産，本次考慮到奧尼金礦的生産恢復情況，還有它的復産計劃各方面，設計了五年生産恢復期。等於第一年是 6 號、7 號井的恢復生産建設期，第 2、3、4、5 為 6、7 號礦井的生産恢復期，4 號 井和 2 號井的建設期和碳漿和選廠的建設期，這是比較明確的差異。” 李秀芝指出。

　　標的資産方實際控制人代表江清雲先生對此則指出：“我們之前確實有一些非商業因素的考慮，支援上市公司進行一些資産重組，實際控制人作為最大的股東方與上市公司的利益是高度綁定的。之前以較低的價格出售奧尼金礦，支援上市公司快速實現多元化的業務佈局是主要的考量之一，這也是為了維護和加強上市公司的經營業績，有效的分散單一品種帶來的業務風險。近年來，上市公司它經過自身的發展，抗風險能力大大增強，而且通過多次的外延並購已經形成了穩固的業務佈局，抗風險能力顯著增強。外部經濟在得到改善的條件下，通過大幅減讓來轉讓資産的必要性已經大大減弱了。剛才也講到，通過各個仲介方按照市場作價原則的評估結果，這個交易是以市場價格為基礎進行的一次公允的資訊充分披露的交易。”

　　鵬欣資源負債波動增長擬再發15億公司債

　　鵬欣資源7月27日公告稱，公司擬非公開發行公司債券，規模不超過人民幣 15 億元(含 15 億元)，債券期限為不超過 5 年(含 5 年)。

　　近兩年及一期末，公司負債構成情況如下：

　　從負債規模來看，公司總負債呈現波動增長態勢。近兩年及一期末，公司負債總額分別為 101,672.75 萬元、73,990.56 萬元和 186,391.23 萬元。2017 年 3 月 末公司負債總額較 2016 年末增加 112,400.67 萬元，增長 151.91%，主要係短期借款和長期借款增加所致。

　　從負債結構來看，流動負債佔公司總負債的比重較高。近兩年及一期末，流動負債佔負債總額的比例分別為 100.00%、100.00%和 69.33%，非流動資産佔資産總額的比例分別為 0.00%、0.00%和 30.67%。2017 年 3 月末，公司負債結構發生變化，增加了長期借款的融資方式。

　　截至 2017 年 3 月 31 日，鵬欣資源貨幣資金賬面餘額為 26.77 億元。 流動資産較 2016 年底大幅上升，主要係鵬欣資源 2016 年重大資産重組發行股份募集配套資金 16.87 億元于 2017 年 2 月 22 日發行完畢並劃轉至募集資金專戶。若剔除該部分資金影響，鵬欣資源貨幣資金賬面餘額為 9.9 億元，與本次總體投資規模有較大差距。

　　關注是否存利益輸送上交所發二次問詢函

　　鵬欣資源於 2017 年 7 月 25 日收到上海證券交易所下發的《關於對鵬欣環球資源股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的二次問詢函》(上證公函【2017】 0860 號)，要求公司于 2017 年 7 月 31 日之前對相關問詢進行回復並對重大資産重組預案作相應修改。

　　二次問詢函要求公司明確業績承諾期間是否將覆蓋達産期後三年，並説明理由;補充披露採用累計凈利潤的原因及合理性，是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》及其配套規定;本次交易的業績承諾覆蓋率，是否足以覆蓋奧尼金礦的經營風險，是否有利於保護公司及中小投資者利益;結合奧尼金礦經營所需資金，補充披露業績承諾如何考慮未來公司對奧尼金礦提供的資金支援。

　　二次問詢函質疑標的資産開採計劃的合理性，指出，根據公司一次問詢函回復，奧尼金礦預計達産後的黃金産量為 11.74 噸， 奧尼金礦自 2001 年至 2009 年處於開採狀態，但其僅在 2001 和 2003 年達到過本次交易預計産量。請公司結合奧尼金礦的歷史年産量顯著低於本次預計年産量的情況，補充披露本次預計開採量的合理性及可行性，未來如開採未達預計計劃，如何保障公司利益。請財務顧問和評估師發表意見。

　　此外，二次問詢函繼續關注本次交易作價的公允性，指出，CAMP 于 2011 年 8 月以 2,230 萬美元收購奧尼金礦，其後又對該金礦進行了部分投入。本次奧尼金礦預評估值為 26 億元，公司一次回復問詢中財務顧問和評估師未就本次交易的作價是否公允、是否存在利益輸送情況及是否損害公司利益發表明確意見。請補充披露：(1)公司控股股東購買該資産的實際價格、 後續投入金額總和;(2)請財務顧問和評估師就交易作價是否公允、是否存在利益輸送及損害公司利益發表明確意見。

　　鵬欣資源早前于2017 年 7 月 10 日收到上海證券交易所出具的《關於對鵬欣環球資源股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的問詢函》(上證公函【2017】0816 號)。