上交所問詢信達地産收購淮礦地産 要求其披露標的資産情況

　　8月1日，信達地産股份有限公司收到上海證券交易所下發的關於該公司發行股份購買資産暨關聯交易預案資訊披露的問詢函。

　　據了解，7月19日，中國信達公告宣佈其附屬公司信達地産擬以人民幣78.33億元收購淮礦地産全部股權，信達地産將以發行代價股份的方式向中國信達及淮礦集團撥付。

　　問詢函顯示稱，經審閱信達地産提交的發行股份購買資産暨關聯交易預案，現有如下問題需要該公司作進一步説明和補充披露：

　　關於本次交易的主要風險

　　1.預案披露，標的資産以房地産開發為主，輔以商業運營與物業管理業務。（1）結合標的資産主要業務所在城市的發展狀況，補充披露相關城市地産行業的發展狀況，及標的資産在相關城市的市場地位、競爭優勢、市場份額等情況；（2）結合標的資産部分項目（如松石居、東方龍城、東方藍海等）建設週期較長的情況，補充披露標的資産所有在建項目的開發進度、下一年度計劃新開工面積和竣工面積、有關項目長時間未竣工的原因、是否存在項目開發重大損失的風險；（3）按照不同經營業態、地區和項目，披露報告期內標的資産每年房地産銷售和出租的情況，包括可供出售面積、已售或已預售面積、銷售房産的每平方米平均售價、銷售面積區間分佈、預收款、項目去化週期，以及出租房地産的建築面積及租金收入、出租率、每平方米平均基本租金及與上年同期比較變化等；（4）結合上述情況，補充披露標的資産主要土地、房産等資産是否存在減值風險，如有，需提示相關風險。財務顧問需發表意見。

　　2.預案披露，淮礦集團減資回購實施完成係本次交易的前提。（1）結合本次交易的目的、減資回購的背景，分析説明本次重大資産重組以淮礦集團減資為前提的原因及合理性；（2）結合淮礦集團減資回購涉及的審批程式，補充披露相關程式是否存在實質障礙，如有，需提示相關風險。財務顧問需發表意見。

　　關於標的資産的業績承諾和估值

　　3.預案披露，本次重組的補償測算期間（即：承諾期）為本次重大資産重組完成後的連續三個會計年度（含本次重大資産重組完成當年）。如本次重大資産重組于2017年完成，則承諾期為2017年至2019年連續三個會計年度。此外，中國信達及淮礦集團承諾，淮礦地産2017年至2019年連續三個會計年度合計凈利潤預測數為27.20億元。需補充披露：（1）如果本次重組未在2017年完成，承諾期的具體承諾金額情況，並結合標的資産歷史經營業績，分析説明盈利承諾的可實現性；（2）本次交易的會計處理及是否構成同一控制下合併，並結合現有土地、在建工程及完工項目的預估價值，説明未來是否會採用直接出售項目公司或者通過整體出售項目等方式完成業績承諾。財務顧問需發表意見。

　　4.預案披露，本次交易標的選取的最終評估方法是資産基礎法，其主要資産以假設開發法進行評估。（1）結合標的資産的經營業態、地區和項目定位等，補充披露標的資産各個存貨等資産評估時採用的主要參數，例如銷售房産的預計每平方米售價、持有物業的預計租金收入水準等，並與周邊可比項目進行比較分析；（2）結合目前房地産行業的政策環境、市場環境和可比交易情況，補充披露本次評估中主要參數選取的合理性和可比性，説明本次交易評估作價的公允性。財務顧問和評估師需發表意見。

　　關於標的資産的財務情況

　　5.預案披露，標的資産2015年、2016年及2017年一季度的毛利率分別為-2.70%、13.46%、31.73%，增幅較大。需結合標的資産經營模式、報告期內具體銷售數據、主要經營地域的房地産價格走勢情況等，分析説明毛利率大幅增長的原因及合理性。財務顧問需發表意見。

　　6.預案披露，截至2017年3月31日，標的資産在淮南礦業集團財務有限公司處有約18.6億元的存款。需補充披露：（1）標的資産在淮南礦業集團財務公司存款的利率情況，是否存在資金佔用或損害公司利益的情形；（2）未來是否會繼續在該財務公司存款，及需履行的內部決策程式。財務顧問及律師需發表意見。

　　其他

　　7.預案披露，截至報告期末，淮礦地産及公司各類在建和擬建項目預計尚需總投資50億元，可能會給公司帶來較大的資金支出壓力。需結合重組後公司的資産負債率、擬投入金額的具體融資計劃等，分析本次重組對公司未來生産經營的具體影響。財務顧問需發表意見。

　　上交所表示，信達地産需在8月9日之前，針對上述問題回復，並對重大資産重組預案作相應修改和披露。