上交所嚴把重組審核關 *ST愛富三調方案今復牌

　　停牌15個月後，頗受市場矚目的*ST愛富（即“三愛富”）攜第三次修訂後的重組方案重回市場，公司股票今日復牌。

　　從受爭議到獲首肯，*ST愛富頗具“新意”的“三元重組”方案終於在監管部門與上市公司的“三問三答”後通過了審核。記者從最新修訂的重組方案中發現，此次共有十處修訂及兩處新增內容，調整的核心是：為消除此前市場對重組所涉及的控股權穩固性、主業是否變更、類借殼嫌疑等諸多疑問，採取了延長鎖定期、穩固控股權、夯實雙主業等特別設計。

　　上交所監管部門先後對*ST愛富發起三次問詢，均緊扣問題焦點，也為投資者防範風險作了積極的引導。由此可見，上交所仍保持著對並購重組從嚴審核的態勢，“類借殼”、雙高重組、跨界跨境並購等仍是監管目光聚焦的地帶。

　　重組方案作多處調整

　　根據*ST愛富最新修訂的重組方案，公司擬以現金收購奧威亞100%股權，交易價格19億元；同時，公司擬將持有的三愛富索爾維90%股權和其他五家子公司股權，以及與氟化工相關的部分資産出售給上海華誼、新材料科技、氟源新材料，交易價格25.5億元。而此前，公司控股股東上海華誼通過公開徵集受讓方的方式擬將其所持有的*ST愛富20%股權（即8938.84萬股）轉讓給中國文發，這一股權轉讓完成後，公司控股股東將由上海華誼變更為中國文發，公司實際控制人將由上海市國資委變更為國務院國資委。

　　初步來看，本次重組仍由三部分組成。股權及資産的轉讓交割先後順序為：重大資産購買交割、重大資産出售交割、股份轉讓交割。但在細節方面，方案最大的變化是，對本次重組的收購標的、交易價格、重組相關方鎖定期等進行了相應調整，其中，延長鎖定期、穩定控股權、夯實雙主業等創新性舉措，為重組的順利推進起到了關鍵性的作用。

　　針對*ST愛富控股權的穩定性，中國文發、上海華誼均新增承諾稱，在未來五年內不轉讓重組後所持上市公司股權。同時，中國文發承諾，自取得控股權五年內，*ST愛富不會因重組上市（即“借殼”）導致其控制權變更。另外，奧威亞的全體股東在重組後（以所獲19億元現金對價的50%）購買*ST愛富股權的期限，由12個月延長至18個月，鎖定期也與中國文發保持一致，即由重組後逐年解鎖，延長至鎖定60個月後一次性解鎖。奧威亞全體股東進一步明確，所購買*ST愛富股票的比例合計不超過公司總股本的9%，且不謀求控制權。交易完成後，中國文發、上海華誼方面（合計）持股分別為20%、12.02%。

　　針對“三方交易”中上市公司對標的公司（奧威亞）實際管控能力的質疑，方案也對奧威亞的治理結構作了精心安排：奧威亞的五名董事會成員均由上市公司委派，同時還將委派一名財務經理，參與奧威亞的日常經營管理並對其監督。

　　對於主業是否變更這一爭議點，*ST愛富在對上交所的多份回函中均表示：公司將實現雙主業運作。就如何保障雙主業的穩定性，中國文發的新增承諾頗具看點：“三年內， 中國文發不提出置出本次交易完成後上市公司留存的氟化工資産的議案（且不對任何股東向*ST愛富股東大會提出的此類議案投贊成票）。”上海華誼也將繼續協助上市公司在高端氟聚合物以及氟精細化學品領域展開運營。本次交易完成後，上市公司將進入“氟化工+文化教育”的雙主業格局。

　　在多管齊下的調整和打補丁後，本次重組之獨立財務顧問及律師也發表意見稱，本次交易是為了調整和優化升級上市公司業務，實現國資國企改革及國有資産保值增值，不存在刻意規避重組上市監管的意圖。

　　本次調整也對重組方案做了“減法”，擬收購標的由奧威亞和東方聞道調整為僅奧威亞一家。同時，隨著審計及評估基準日的調整，公司擬出售資産預估值及價格均上調至25.5億元。

　　至此，停牌15個月的*ST愛富重組終於通過上交所審核，公司股票今日復牌。接下來，上述股份轉讓尚需獲得國務院國資委的批准同意，本次交易尚需再次經過董事會、股東大會審議，交易尚存在不確定性。

　　上交所持續強化重組監管

　　事實上，對*ST愛富此次重組的監管，僅是上交所強化重組監管審核的一個縮影。有資深投行人士接受記者採訪時表示：“從*ST愛富重組方案的調整情況看，上交所的監管理念十分明確，並購重組必須實實在在提高上市公司資産品質，上市公司的大股東和標的資産的控制人必須和中小股東長期利益綁定，重組的方案設計也必須要有紮實的産業邏輯和合理的商業邏輯。那些想通過重組拉股價賺快錢，而後一走了之，讓中小股東當‘接盤俠’的玩法，越來越難以通過監管層X光式的檢視。”其進一步指出，在監管過程中，上交所也更加注意發揮監管的服務功能，不是簡單説不，而是通過問詢，幫助上市公司完善方案，支援産業並購順暢實施。

　　統計數據顯示，今年1至7月，上交所共對56家公司的58次重組展開了69次資訊披露事後審核問詢，對其中的十家公司還展開了兩次以上問詢，要求部分公司就投資者和市場關注的疑點召開了13場媒體説明會。如實際控制人有沒有通過關聯交易損害中小股東權益，海外並購的估值是否合理、外匯運用是否合規，交易方案是否存在明顯的利益輸送，業績承諾是否靠譜等，都成為問詢的關鍵性問題。其中，“類借殼”仍然是關注的重點，部分被市場質疑規避重組上市的方案，遭多次問詢後主動終止。從效果上來看，市場普遍認為監管問詢切中要害，投資者通過監管問詢和公司回復，對上市公司重組的核心交易要素和主要風險能夠充分把握。從市場反應來看，重組公司股票復牌後普遍大漲的情形不再，部分重組方案風險較高的公司在復牌後股價甚至出現下跌。

　　上交所表示，接下來，將繼續全面提升一線監管的力度、深度和廣度。就並購重組而言，在做深做細重組方案事後問詢的基礎上，更加突出監管的風險導向和服務導向，確保重組市場健康有序發展。