7月25日,深交所向盛路通信(002446)發去監管函,主要原因是因為公司控股孫公司深圳市維邦雲計算技術發展有限公司(以下簡稱“深圳維邦”)向其副總經理王則林提供免息貸款累計1900萬元,盛路通信及子公司未履行相應的審議程式及資訊披露義務,這也暴露出盛路通信和子公司及孫公司在治理上存在的漏洞。
財務資助不規範領監管函
此次盛路通信是因為孫公司深圳維邦違規貸款而收到監管函。據盛路通信公告,深圳維邦是公司子公司深圳市合正汽車電子有限公司(以下簡稱“合正電子”)在2016年成立的子公司,也就是上市公司的孫公司。
從深交所監管函可以看到,深圳維邦累計向王則林提供了無息借款1900萬元,而據盛路通信2016年年報顯示,2016年深圳維邦向王則林借出1300萬元,不收取利息,2016年當期只收回700萬元。
雖然截至目前該筆借款已經收回,但是仍舊表現出盛路通信公司治理上存在的漏洞。深交所認為公司對外提供財務資助,未履行相應的審議程式及資訊披露義務。並要求盛路通信董事會充分重視上述問題,吸取教訓,在2017年7月28日前及時提出整改措施並對外披露,杜絕上述問題的再次發生。
深交所上市規則第九章中應披露的交易中明確表示向外提供財務資助必須要履行披露義務,其中觸發資訊披露義務的標準有幾個。上市公司對外“提供財務資助”等事項時,應當以發生額作為計算標準,並按交易事項的類型在連續12個月內累計計算。
幾個標準中就有規定“交易發生額佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元,由公司董事會審議”。按照深交所監管函記錄可以看到,公司孫公司深圳維邦累計向王則林提供無息借款1900萬元,而盛路通信2016年實現凈利潤1.61億元,屬於應該披露的財務資助。
“如果是孫公司向孫公司高管提供財務資助,需要董事會審議並進行公告;如果借款的對像是上市公司高管,則是被禁止的,這兩種情況不一樣。”上海明倫律師事務所律師王智斌接受北京商報記者採訪時表示。
實際上,盛路通信的對外投資制度中也有規定,公司對外投資應嚴格按照有關法律、法規及《公司章程》、《資訊披露管理制度》有關規定,履行資訊披露義務。子公司應執行公司的有關規定,履行資訊披露的基本義務。發生提供財務資助等事項時,應當以發生額作為計算標準,累計發生額在最近一個會計年度相關的凈利潤佔公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元,由公司董事會審議。
王則林經營企業曾申請破産
合正電子是盛路通信在2014年通過發行股份和支付現金收購的全資子公司,收購對象包括羅劍平、郭依勤、何蔚明、蔡志武等45名自然人。
收購完成後,盛路通信主要將合正電子作為公司運營車載資訊系統行業的平臺,盛路通信實際控制人楊華則進入了合正電子董事會以把握和指導經營計劃和發展方向,但是仍舊維持合正電子核心團隊的穩定,給予合正電子核心團隊在産品及技術研發、經營管理、業務開拓等方面充分的自主性及靈活性。
也就是説,合正電子雖然被上市公司收購作為上市公司資産,但是運營團隊仍舊是原班人馬,這些人並沒有上市公司資訊披露的經驗。
2016年5月3日,盛路通信公告稱,公司全資子公司合正電子以自有資金,與周海洋、陳昊傑、劉小清共同出資2900萬元設立深圳維邦,其中,合正電子出資1479萬元(佔深圳維邦註冊資本的51%),深圳維邦法定代表人則為公司股東何蔚明。
公司表示,投資設立深圳維邦,有利於完善合正電子的産品結構,豐富對現有客戶的服務維度,增強合正電子在汽車控制服務和智慧化服務業務上的市場競爭能力,符合公司的發展戰略。
從工商資料可以看到,深圳維邦最終股東名單為合正電子、陳昊傑、劉小清、徐健和劉媛。何蔚明為董事長兼總經理,郭依勤擔任董事,蔡志武擔任監事,也就是董監高成員還是沒有資訊披露經驗的合正電子原班人馬。
工商資料中並沒有王則林擔任深圳維邦副總經理的資訊。王則林何許人也?北京商報記者查閱相關資訊發現,王則林為深圳市寶時龍智慧技術有限公司的法定代表人,該公司曾經兩次更名,並多次被列為失信被執行人,牽涉到包括房屋租賃合同糾紛、買賣合同糾紛、承攬合同糾紛等多起訴訟中,並且已經申請破産清算。
據廣東省深圳市中級人民法院公告,深圳市中級人民法院根據湖南寶時龍科技有限公司的申請於2016年12月27日裁定受理深圳市寶時龍智慧技術有限公司破産清算一案,並指定廣東深金牛律師事務所為深圳市寶時龍智慧技術有限公司管理人。深圳市寶時龍智慧技術有限公司的債權人應于2017年6月10日前向該公司管理人申報債權。
類似案例屢見不鮮
從違規出現的具體原因可以看到,主要是因為盛路通信子公司人員運營時仍舊按照非上市公司的機制,而盛路通信的高管人員則沒有起到相關的督導作用,公司只是在年報中標注為關聯方的資金拆借往來。
拆借資金髮生在2016年6月,但是盛路通信在2016年8月披露的2016年半年報中卻對此沒有任何資訊披露,而是等到2017年4月28日披露的年報中才給予披露稱“報告期內子公司合正電子的子公司深圳維邦向其高級管理人員王則林借出1300萬元和收回700萬元,不計利息”。
從過往的違規案例中北京商報記者發現,一般出現這種提供財務資助不履行資訊披露的公司很多都發生在上市公司收購或者設立的子公司或孫公司身上,而子公司經營人員多是沒有資訊披露經驗的。
比如2017年6月19日,深交所就向上市公司歡瑞世紀發去關注函,主要針對的就是公司2016年年報中其他應收款是否合規的問題。據深交所關注函顯示,“歡瑞世紀年報顯示,其他應收款前五名中存在對李易峰等的借款及往來款。要求公司説明上述借款的審議和披露情況,是否符合深交所《主機板上市公司規範運作指引》關於財務資助的規定”。
對此歡瑞世紀也給予了解釋,“李易峰的1800萬元,是歡瑞影視與旗下藝人的借貸行為,發生時間為2015年2月,即在歡瑞世紀資産未注入上市公司以前,其內部審核不需經過上市公司,不存在應披露而未及時披露的義務,不適用於深交所《主機板上市公司規範運作指引》中關於財務資助的相關規定。該筆借款已于2017年元月歸還,但公司將引以為鑒,汲取教訓,在以後的規範治理中加強內部控制體系建設,規範必須的審批程式和履行資訊披露義務”。歡瑞世紀是在2016年完成借殼星美聯合,此後成為星美聯合的全資子公司,但是2016年年報中應該給予補充披露。
類似的情況還有,2017年6月15日,深交所向海得控制發去監管函,主要原因為公司控股子公司海得電力向富凱利源投資、睿威新能源代為支付1262萬元保證金、土地租金等工程前期費用。上述對外提供財務資助事項未及時履行審議程式以及資訊披露義務,違反相關規定。
當然除了上市公司子公司外,部分上市公司也存在著因為公司本身不規範而收到監管函的案例,比如2017年7月12日深交所向華訊方舟發去監管函,原因是2016年公司向福錦仁貿、得旺來貿、富嘉通訊提供財務資助合計2.135億元,約佔最近一期經審計凈資産的19.2%,公司未履行審議程式和臨時資訊披露義務,深交所認為公司未制定完善的涉及財務資助的相關制度,要求整改。
(責任編輯:曹婕)