昔日定增夥伴掀起訴大戰 中農集團與東淩國際互懟

　　以前還叫小甜甜，現在連牛夫人都不是了。日前，一份公告記錄著東淩國際(000893)與中農集團之間再度升級的“互撕”。

　　東淩國際7月21日收到廣州市南沙區人民法院發來的《應訴通知書》、《舉證通知書》及原告中農集團的《起訴狀》、證據清單等相關文件。該公司股東中農集團請求南沙法院判令確認公司做出的《廣州東淩國際投資股份有限公司第六屆董事會第三十四次會議決議》第14項決議內容無效，並判令公司承擔全部訴訟費用。

　　東淩國際稱，目前，公司尚未收到關於本案開庭時間的通知，公司將積極依法依規處理本次訴訟，並將根據訴訟事項的進展情況，及時履行資訊披露義務，因目前本案尚未有判決結果，故公司暫時無法對可能産生的影響作出判斷。該案件為中農集團對東淩國際的反訴。

　　界面新聞記者翻閱《廣州東淩國際投資股份有限公司第六屆董事會第三十四次會議決議》看到，該會議共計有十四條議案，其中第十四條議案為“關於第六屆董事會換屆事宜的議案”，當中顯示，“鋻於目前寮國100萬噸/年鉀肥建設項目基本處於停滯狀態，中農國際2017年凈利潤(扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤)不低於45150萬元的業績承諾預計無法完成，按照各方簽訂的《盈利預測補償協議》的約定，中農集團等十家交易對手方須對上市公司進行股份及現金補償”。

　　目前上市公司已根據證監會廣東監管局《關於對廣州東淩國際投資股份有限公司的監管意見函》和該公司第六屆董事會第三十三次會議決議向北京市高級人民法院(下稱北京高院)提起訴訟，北京高院已經受理該案。

　　據悉該公司第六屆董事會的三年任期將於2017年4月25日屆滿，但由於前述案件可能導致中農集團等十家交易對方所持有的公司股權的權屬存在較大的不確定性和爭議，若在此情形下提名和選舉董事，可能會産生嚴重的利益衝突和公平性問題，從而影響公司董事會的相關決定，進而可能對《盈利預測補償協議》能否切實執行，並對相關訴訟糾紛能否有效開展等後續重要事項造成影響。

　　為了維護全體股東權益，體現公司股東表決權的公平性，也為了保持公司經營決策層的穩定性和持續性，並依法有效地對相關業績對賭方進行責任追究及業績賠償，經第六屆董事會第三十四次會議現場討論並決定，同意延長第六屆董事會任期至公司與中農集團等十家交易對手方所簽署的《盈利預測補償協議》履行完畢為止。

　　這個議案7票同意，董事柳金宏、武軼投了反對票，兩人正是股東中農集團委派。

　　據7月14日公告稱，東淩國際已收到北京高院下達的傳票，上述自己提出申請的案件將於2017年9月5日上午9時30分在北京高院第十二法庭開庭審理。如今尚未開庭，中農集團便給東淩國際發來了新的《起訴狀》，兩家昔日夥伴反目成仇。

　　事件的起因，要追溯到2014年的定增。2014年8月22日東淩國際和中農集團共同簽署《非公開發行股份購買資産協議》，上市公司目標直指位於寮國的鉀鹽項目。後續在2014年11月21日雙方簽署的《盈利預測補償協議》中，中農集團對中農國際2015年度、2016年度及2017年度實現的凈利潤數額(扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤)作出承諾，即2015年度不低於1150萬元、2016年底不低於1900萬元、2017年度不低於45150萬元。

　　界面新聞記者看到，中農集團就中農國際2015年度、2016年度及2017年度所作出的業績承諾，是與目標項目的擴建及新建進度相匹配的，即2015年度、2016年度的業績承諾是建立在目標項目原10萬噸/年的生産規模基礎上，而2017年度的業績承諾則是建立在目標項目完成擴建及新建、達到106.6萬噸/年的生産規模。

　　然現實並不如意，據東淩國際3月29日公告披露，雖然中農國際2015年和2016年的業績承諾達成，但截至目前目標項目仍舊為原有的10萬噸/年的生産規模，根本未進行任何擴建或新建工程，且目標項目根本無法在2017年度內完成擴建或新建工程，最終東淩國際選擇了司法一途。

　　這種情況從數據上也能看到。據2017年7月15日的半年報業績預告顯示，東淩國際2017年上半年虧損1800萬元-2300萬元，其中，鉀肥業務歸屬於上市公司股東的凈利潤約為700萬元，比去年同期相比下降約35%，主要原因為寮國鉀肥50萬噸及100萬噸擴建停滯，生産及銷售未達到預期效果；穀物業務在報告期內虧損約480萬元，較去年同期下降約147%，虧損原因是受國家糧食政策去庫存化，養殖業持續低迷，毛利較去年同期大幅下降；國際船務受到波羅的海航運指數及國際航運環境持續低迷的影響，航運業務板塊未能扭虧，報告期虧損約1200萬元。

　　原本寄予厚望的鉀肥業務，而今卻並沒有給東淩國際帶來理想的業績，甚至還引起官司糾紛引人深思。

　　從公開資料看，對於鉀肥業務不盡人意，也是各説各有理。中農集團曾公開稱鉀肥項目建設未能按計劃推進的根本原因是12.29億元的募集配套資金失敗，而這是由於大股東東淩實業、實控人賴寧昌及其一致行動人李朝波違約放棄認購募集配套資金導致的。

　　但按照東淩實業的説法，東淩實業、賴寧昌、李朝波是因獲悉擴建項目進展未達預期，建設項目需求總資金中的大部分金額未落實，且鉀肥市場發生變化等因素，才決定不認購公司本次重大資産重組配套資金。後續到底該事件怎樣收局，只能等待司法結果。