量子高科並購：23.8億進軍CRO

　　在藥明生物(02269.HK)赴港上市獲得熱炒之際，國內醫藥CRO(醫藥研發外包)行業四大金剛之一的尚華醫藥集團則迫不及待地將旗下核心資産上海睿智化學研究有限公司(以下簡稱“睿智化學”)推向A股市場。

　　6月13日，停牌已達半年之久的創業板公司量子高科(300149.SZ)公告了一項重磅交易預案，擬作價23.8億元並購主營CRO和CMO (醫藥生産外包)的企業睿智化學100%股權。若此次交易成功，量子高科業務將從較為單一的益生元研發、生産、銷售延伸至CRO和CMO領域。

　　這其實是一起關聯交易，因為剛奪取量子高科控制權的曾憲經，在一個月前還耗資上億元突擊受讓了睿智化學4.5%的股權。如此一來，量子高科並購的是新任實際控制人旗下參股資産。

　　根據去年9月實施的重組辦法，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資産觸及相關標準的，將構成重組上市(即借殼)。然而此次重組預案在相關計量標準下，交易前後實際控制人未發生變更，因此並不構成借殼上市。

　　根據目前的行情來看，進入6月以來，新股發行縮量緩行，而並購重組的審核卻悄然提速，不過監管依然嚴格。量子高科與睿智化學的本次交易最終能否獲得證監會核準通過，還存在未知數。

　　23.8億元的並購

　　重組預案顯示，量子高科本次擬以16.22元/股的價格，向睿昀投資、睿釗投資和曾憲經等6名對象合計發行約1億股股份，並支付現金7.48億元，作價共計約23.8億元購買睿智化學100%股權，並配套募資不超過6.65億元。其中，作為量子高科實際控制人之一，曾憲經持有睿智化學4.5%股份。

　　這已經是量子高科又一次進行重大資産重組。這家成立於2010年10月的企業，雖然公司名字聽起來頗有科技范兒，但實際上是一家生産低聚果糖等産品為主的企業。

　　2015年、2016年和2017年第一季度，量子高科總資産分別為7.56億元、7.93億元和8.12億元；營業收入分別為3.19億元、2.59億元和5152.89萬元；凈利潤分別為5946.95萬元、6498.10萬元和 1219.87萬元。

　　而此次並購的標的睿智化學則是一個龐然大物。睿智化學成立於2003年，為尚華醫藥集團(2010年在美國紐交所上市，並於2013年私有化)的核心資産之一。旗下有8家業務主體，分佈于上海、成都、香港、丹麥、美國等地，目前已經建立起一支近2000人的研發服務隊伍，其中近200名博士，超過50%員工為碩士及以上學歷。

　　重組資料顯示，睿智化學主營新藥研發外包相關的CRO和CMO業務。根據未經審計的財務報表，睿智化學2015 年、2016 年分別實現凈利潤5564.31萬元、8921.82萬元。

　　此外，根據業績補償協議，標的公司2017年、2018年和2019年度實現的凈利潤數額不低於 1.35 億元、1.65 億元和2億元。

　　此外，截至2017年3月31日，睿智化學未經審計的凈資産金額為4.18億元，本次交易的標的公司預估值為23.40 億元，預估值的增值率為460.27%，預估值增值率相對較高。

　　對於一家創業板公司而言，此次顯然是一場重磅並購。因為從總資産和經營業績等指標來看，睿智化學的對應數額幾乎都超過上市公司的體量。而曾憲經則旨在推動本次交易成功實施，實現量子高科在生物、醫藥與健康産業的戰略升級。

　　海外客戶成業績基石

　　受産業政策和新藥研發成本上升等因素的推動，CRO和CMO行業近年來發展迅速，市場需求前景廣闊。正是在CRO龍頭企業藥明康得私有化回A之後，資本市場對CRO企業青睞有加，估值隨之水漲船高。睿智化學亦是在這波持續向好的市場環境下變得越來越“值錢”。

　　2003年9月10日，睿智化學股東會通過決議，同意全體股東將其持有的睿智化學股權轉讓給CGHK。此後，CGHK擁有睿智化學100%股權。

　　截至此次預案簽署日，CGHK 的控股股東為尚華醫藥，實際控制人為 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族。CGHK 主要作為控股睿智化學的持股平臺，除代睿智化學及其子公司承接業務及資金收付外，無實際業務。

　　在睿智化學的股權結構上，此前長達10餘年都是由惠氏家族全資擁有並掌控，直到2017年5月才引入外部股東。此次預案披露的理由是，“CGHK 及其關聯方對睿智化學存在資金拆借，CGHK 通過本次股權轉讓籌集資金以償還對睿智化學的債務”。

　　2017年5月15日，CGHK分別以 5.50億元、1.64億元、1.05億元分別向Mega Star、張天星、曾憲經轉讓睿智化學23.50%、7%、4.50%股權。

　　這天，CGHK還以8.19億元向睿昀投資轉讓睿智化學35%股權。睿昀投資係睿智化學實際控制人之一嚴晏清控制的主體，本次轉讓係睿智化學實際控制人HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族對於其所持睿智化學股權的內部調整。

　　同時，CGHK以1.17億元向睿釗投資轉讓睿智化學5%股權。睿釗投資主要作為睿智化學的員工持股平臺。

　　通過此次外部股東出資比例計算，此輪股權轉讓後，直接推高了睿智化學的估值，粗略計算達到23.4億元，與此次交易的預估值一致。

　　時代週報記者注意到，作為尚華醫藥集團內具體從事CRO和CMO的業務主體，睿智化學在近年來長期依賴境外客戶。

　　2015年、2016年和2017年1-3月，睿智化學境外客戶營收分別為6.28億元、7.02億元和1.79億元，分別佔總營收的81.49%、81.23%和82.07%。

　　報告期內，睿智化學利用CGHK作為部分境外客戶代收款的主體。應部分海外客戶開票及收款需求等，尚華醫藥集團指定CGHK作為睿智化學及其子公司的海外客戶開票及收款主體，由CGHK與客戶簽署CRO及CMO合同，並由其負責與客戶收款及開票，而CGHK承接的CRO 和CMO具體業務由睿智化學及其子公司實施。

　　這其中，實際發生的成本由睿智化學及其子公司承擔。睿智化學再與CGHK簽署研發服務合同，將CGHK的收入轉移至睿智化學，繼而産生數額較大的關聯交易。

　　時代週報記者注意到，睿智化學與CGHK之間的關聯銷售，實質上是睿智化學將CGHK作為業務承接平臺，通過CGHK與第三方客戶發生業務。

　　是否構成重組上市成關鍵

　　一個重要的細節是，去年3月，量子高科發生了實際控制人變更。原實際控制人王叢威基於年齡及境外居住原因，轉讓了量子高科的股權及控制權。公司原二股東曾憲經、黃雁玲夫婦通過受讓部分股權，以24.36%的持股比例，成為量子高科新的實際控制人。

　　根據去年9月實施的重組辦法，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資産觸及相關標準的，將構成重組上市(即借殼)。

　　由於曾憲經此前持有睿智化學4.5%的股份，若以標的資産睿智化學的總資産、凈利潤等指標來衡量，本次交易均已觸發借殼上市。而根據相關規定，創業板公司不允許被借殼。

　　對此，量子高科稱，根據證監會《關於上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金的相關問題與解答》，在認定是否構成重組上市時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算；上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資産權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時也應予以剔除。

　　按照上述原則，在此次交易完成後，不考慮配套融資新增股份的影響，並剔除停牌期間取得的標的資産對應的上市公司股份，曾憲經、黃雁玲夫婦直接或間接持有上市公司 1.03億股權，佔交易完成後上市公司總股本的 19.67%。

　　“本次交易完成後曾憲經、黃雁玲夫婦仍為上市公司實際控制人，且上市公司的實際控制人未發生變更。”量子高科稱。

　　此外，量子高科還指出，本次交易向曾憲經購買資産未構成《重組管理辦法》第十三條規定的導致上市公司發生根本變化的情形，不構成重組上市。

　　有投行人士告訴時代週報記者，目前證監會依然嚴格對待並購重組項目。數據顯示，2016年通過了19單，同比降低49%。

　　今年3月，證監會表示將加強並購重組監管，分析研判新問題。此次量子高科能否獲得證監會核準本次交易，還需要等待時間檢驗。