量子高科重組玩套路 避開借殼試探監管邊界

　　在易主股踟躕不前的境況下，量子高科攜23.8億重組方案，再度試探監管邊界。

　　量子高科昨日披露重組預案，擬作價23.8億元收購醫療研發服務商睿智化學。而一個月前，量子高科實際控制人曾憲經還突擊受讓了睿智化學4.5%股權。

　　簡而言之，量子高科本次重組標的係新任實控人旗下參股資産，按標的資産體量已觸發借殼上市標準。不過，機巧之處在於，本次重組計量相關指標時，以曾憲經所持標的資産股權單獨計算，由此認為不構成借殼上市。

　　“對擬購資産進行拆分計算的模式在以往重組中並不少見，但去年重組新規實施後，這種類借殼玩法難獲認可。”有投行人士對記者表示，量子高科的切割定價模式能否過關，亦可探測易主股板塊的重組監管風向。

　　“切分術”避開借殼

　　根據重組預案，量子高科本次擬以16.22元/股的價格，向睿昀投資、睿釗投資等六名對象合計發行約1億股股份，支付現金7.48億元，作價約23.8億元購買睿智化學100%股權，並配套募資不超過6.65億元。其中，上市公司實際控制人之一曾憲經持有睿智化學4.5%股份。

　　資料顯示，睿智化學主營新藥研發外包相關的CRO和CMO業務，2015年、2016年實現凈利潤5564萬元、8922萬元。交易對手承諾，睿智化學2017至2019年凈利潤分別不低於1.35億元、1.65億元、2億元。截至3月31日的評估基準日，標的資産預估值23.4億元，增值約4.6倍。

　　對創業板公司量子高科而言，這無疑是一項重磅並購。從總資産、凈資産及營業收入等指標看，睿智化學的對應數額均達上市公司體量的三倍以上。

　　一個特殊的背景是：去年3月，量子高科控股權變更，原二股東曾憲經、黃雁玲夫婦通過受讓部分股權，以24.36%的持股比例成為上市公司新的實際控制人。根據去年9月實施的重組辦法，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資産觸及相關標準的，將構成重組上市(即借殼)。

　　由於曾憲經持有睿智化學4.5%的股份，若以標的資産的總資産、凈利潤等指標來衡量，本次交易均已觸發借殼上市。而根據相關規定，創業板公司不允許被借殼。

　　量子高科的招數是“切分法”。公司認為，根據《重組管理辦法》相關規定，上述購買資産指標的資産總額、凈資産額，以被投資企業的資産總額、凈資産額(與成交金額中的較高者)和該項投資所佔股權比例的乘積為準；營業收入、凈利潤以被投資企業的營業收入、凈利潤與該項投資所佔股權比例的乘積為準；成交金額以上市公司向曾憲經購買標的資産的支付對價為準；股份數量以上市公司本次向曾憲經發行股份數量為準。

　　在單獨計算曾憲經所持資産份額後，計量範圍縮至標的資産的4.5%，相應指標自然不會越線。因此，公司認為本次重組不構成借殼。

　　但事實上，這種切割計量模式在以往重組中屢有出現。但在去年重組新規出爐、審核收緊之後，便再無過會案例。去年6月，採用該模式的西藏旅遊收購拉卡拉的重組宣告終止；九有股份、金剛玻璃的重組則均被否決。“這種計算模式一直存在爭議，去年審核收緊後，新出的重組方案幾乎都放棄了這類設計。”資深投行人士表示。

　　突擊入股“一石多鳥”

　　量子高科半年前停牌籌劃重組，而曾憲經成為睿智化學的股東，發生在短短一個月前。

　　據資料，睿智化學設立於2003年，實際控制人為惠欣及其家族。今年5月15日，睿智化學的唯一股東CGHK分別與Mega Star、張天星、曾憲經、睿昀投資、睿釗投資簽署股權轉讓協議，約定CGHK將其所持部分股權轉讓給後者。股權轉讓完成後，CGHK及另五名股東的持股比例分別為25%、23.5%、7%、4.5%、35%和5%。

　　其中，CGHK、睿昀投資、睿釗投資的實際控制每人平均為惠欣及其家族，合計持股比例為65%，另35%股權散佈于三名財務投資人之手。該次股權轉讓價格，對應的標的資産估值為23.4億元，與本次重組評估值一致。

　　“在類借殼重組案例中，對標的資産突擊入股是一種常見策略，一方面可以抬升標的資産估值，另一方面可以稀釋標的資産股權，從而保障上市公司控股股東的地位。”投行人士表示，江泉實業等重組案例也有類似操作。

　　據公告，本次量子高科收購CGHK所持25%睿智化學股份全部以現金對價支付，為6.11億元。據此匡算，突擊入股及本次交易實施後，惠欣家族僅將睿智化學40%的資産份額換成了上市公司股票；其餘股權則完成了套現，總金額約14億元。

　　顯然，在今年5月的股權轉讓中，Mega Star、張天星的高價入股相當關鍵。因入股估值與本次重組一致，其獲利空間完全寄託于二級市場。資料顯示，Mega Star去年8月註冊成立於香港，出資額1港元，唯一股東WOO Swee Lian為完美(中國)有限公司董事。張天星為山東尚東置業、上海如屹資産、深圳清華誼投資的實際控制人。

　　最關鍵的是，經過這番騰挪，曾憲經維持了上市公司的控股地位。據披露，不考慮配套融資，本次交易完成後，曾憲經、黃雁玲夫婦一方的持股比例約為20.91%，惠欣家族的持股比例為11.21%。同時，惠欣及其家族成員出具了《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》，稱本次交易完成後60個月內，認可並尊重曾憲經家族的上市公司實際控制人地位，不通過任何方式單獨或與他人共同謀求實控權。