*ST松江重組遭問詢 監管關注標的資産持續盈利能力

　　以資産重組方式謀求“保殼”，一直是*ST公司的重要“出路”，但能否行之有效，卻需要標的資産真正“物有所值”。4月7日，*ST松江披露一項資産收購方案，擬以11.84億元現金收購卓朗科技80%股權，意圖改善上市公司資産品質。那麼，卓朗科技的持續盈利能力究竟怎樣？4月21日，上交所向*ST松江下發問詢函，要求公司就本次重組事項的細節予以進一步披露。

　　回溯收購方案，*ST松江擬以11.84億元現金收購卓朗科技80%股權。公告顯示，後者在城市數據服務領域頗有建樹。交易對方承諾，卓朗科技2017年、2018年及2019年扣非後凈利潤分別不低於9000萬元、1.1億元及1.3億元。

　　就業績承諾來看，獲得如此優質的資産對*ST松江實屬重大利好。可仔細翻閱重組方案，卓朗科技近年的經營數據增速卻十分明顯。公告顯示，卓朗科技2016年營業收入、凈利潤分別為7.5億元、7349.44萬元，較2015年增長307.44%、384.05%。其中，IT産品分銷與增值業務收入為4.5億元，大幅增長1213%；嵌入式軟體積體電路收入2.2億元，大幅增長100%。

　　同時，卓朗科技客戶集中度較高。根據重組預案，卓朗科技2015年度、2016年度前五大客戶銷售收入佔比均在90%以上，對第一大客戶的銷售收入佔比在50%以上，客戶集中度高，且前五大客戶的構成、銷售金額變動較大。

　　對此，上交所要求*ST松江説明，卓朗科技相關業務近兩年增長巨大的原因及合理性、相關收入的可持續性及對公司持續盈利能力的影響，以及前五大客戶變動較大的原因及合理性，前五大客戶與卓朗科技股東、董監高是否存在關聯關係或其他利益輸送安排；主要供應商與卓朗科技及其前五大客戶的股東、董監高是否存在關聯關係或其他利益輸送安排等問題。

　　除此之外，此次現金收購在交易環節上也受到監管關注。公告顯示，*ST松江作為有限合夥人持有交易對方松江財富99.8%出資比例，且公司董事、副總經理兼董事會秘書詹鵬飛為松江財富投資決策委員會委員。而松江財富2015年11月取得卓朗科技32.88%的股權，交易對價為3.12億元，此次交易對價卻變為4.86億元。為此，上交所要求*ST松江結合松江財務的收益分配方式，説明將松江財富作為交易對方並溢價56%收購其持有標的資産股權的原因及合理性。

　　交易價格問題不僅此一處。上交所在問詢函中提及，卓朗科技2016年12月增資引入天津卓創、天津卓成兩家股東，入股價格為5.76元/股，而此次交易價格為8.46元/股。對此，上交所要求公司補充披露天津卓成、天津卓創入股卓朗科技的價格與本次交易價格差距較大的原因、定價依據及合理性等問題。

　　值得一提的是，*ST松江本次現金收購似乎還難以“一蹴而就”。預案顯示，此次交易資金來源為公司自籌資金，然而，根據2016年年報披露，公司的資産負債率已超90%，主要資産也處於受限狀態。

　　對此，上交所要求*ST松江補充披露，此次交易價款中自有和自籌資金的比例、自籌資金的籌資對象類型、籌資方式、籌資成本、還款期限等，以及此次交易對公司後續經營的影響，是否存在因支付能力不足導致交易失敗的可能。